俄罗斯——俄罗斯贸易法规和政策（二）

俄罗斯贸易法规和政策（二）

5.2  外国投资法规

5.2.1  投资主管部门

俄罗斯主管国内和外国投资的政府部门有经济发展部、工业和贸易部、国家资产委员会、司法部国家注册局、反垄断署、联邦政府外国投资咨询委员会、中央银行、财政部、联邦金融资产管理署、联邦政府外国投资者监管委员会等。

5.2.2  外资法规

俄罗斯与外国投资相关的法律主要包括联邦层面的法律、各自治共和国的法律、俄罗斯联邦参加的国际条约以及俄罗斯政府部门的相关规则。具体如下：

（1）俄罗斯联邦鼓励和调节外商投资的基础性法律文件是《俄罗斯联邦外国投资法》。网址：www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_16283/

（2）与外国投资有关的主要法规包括：

表5-1    俄罗斯与外国投资有关的主要法规

资料来源：中国驻俄罗斯大使馆经商处整理

根据《保护和鼓励投资法》的规定，投资者（含外国投资者）可与俄联邦政府、俄联邦主体政府及地方自治机构政府签订“保护和鼓励投资协议”（简称“投保协议”），以获得一定期限内税收条件不变、一系列稳定条款和国家预算资金补偿等优惠。投保协议适用于投资特定经济活动领域的新项目、俄联邦或俄联邦主体计划实施的项目。协议签订的门槛为：医疗、教育、文化和体育领域项目的投资额不少于2.5亿卢布；数字经济、生态和农业领域项目的投资额不少于5亿卢布；制造业领域项目的投资额不少于15亿卢布；其他领域项目的投资额不少于50亿卢布。

5.2.3  外资优惠政策

【投资鼓励政策】

2019年《俄罗斯联邦工业政策法》修正案做出新版特别投资合同的规定，取消关于最低投资额的要求，强调投资项目的科技属性，即鼓励投资者在俄境内开发或引进先进技术，并基于该技术生产具有国际竞争力的高技术产品。俄罗斯联邦及投资项目所在地的俄联邦主体和地方自治机构政府将根据其与投资者签署的新版特别投资合同，保障投资者经营环境的稳定并提供支持措施。

【俄罗斯引进外资政策服务体系】

俄罗斯在引进外资方面建立了较为完整的政策服务体系，包括通过修改相关条款，简化外资进入食品、医疗、银行及地下资源使用等行业的手续。此外，俄罗斯还建立了外国投资投诉机制，以改善投资环境，提高投资吸引力。

（1）简化公司注册程序。到2018年，公司注册所需时间从过去的30个工作日缩短到5个工作日。

（2）批准《公私合营法》。2015年7月，俄罗斯批准《公私合营法》，允许国家和地方政府与私人投资者签订各种形式的合同，为私人资本和外资进入俄罗斯垄断行业、公共服务、参与政府采购奠定了法律基础。

（3）制定《俄罗斯总统企业家权益保护全权代表法》。总统企业家权益保护全权代表及其团队是保护企业权益、监督联邦和联邦主体政府以及地方自治机构依法行政的国家机构，受理在俄境内经营的俄籍、外国法人，以及在国外经营的俄籍法人的投诉，保护上述企业在与俄罗斯政府机构合作过程中的合法权益；监督联邦和各联邦主体政府、地方自治机构依法行政和履行义务的情况；参与改善营商环境、保护经营主体权益等方面政策的制定和实施；推动以维护企业权益为目的的社会组织的发展；与俄罗斯工商企业界保持合作关系等。

（4）政府部门设立投资政策司。俄罗斯经济发展部作为宏观经济分析与政策制定的主管部门，下设投资政策司，其职责是在改善投资环境、吸引投资、为本国投资者在海外经营创造良好条件、消除投资壁垒、完善政府与民间资本合作等方面提出政策建议，协助外资参与的项目落地，与国际金融机构就合作项目开展谈判等。

（5）建立外国投资咨询委员会。该委员会是隶属于俄罗斯联邦政府的常设机构，主席由

俄罗斯总理担任，成员为在俄投资的大型外国企业，每年召开一次全会，主要讨论外资在俄经营遇到的问题，提出改进建议。

5.2.4  投资行业的规定

【禁止、限制和鼓励外国投资的行业及法律法规】

（1）禁止类行业。禁止外资投资赌博业、人寿保险业；禁止外国保险公司从事危险工业设施保险、强力部门财产险和人身险。俄罗斯未向外资开放铁路客运和货运市场，不允许外商在这些领域设立合资企业并提供装卸、集装箱堆场、船舶代理、结关等服务，不允许外商从事铁路运输设备的维修保养服务；未向外资开放油气管道和电网建设运营领域和公路运营领域。

（2）限制类行业。俄罗斯《战略领域外商投资法》限制外资进入战略性行业，经营活动限制范围主要有50种，包括：核原料生产、核反应堆项目的建设运营，核装置、辐射源、核材料、放射性物质、核废料的处置、运输、存放、埋藏；武器、军事装备和弹药的研发、生产、销售、修理和销毁，以及用于武器和军事装备生产必须的特种金属和合金的研制、生产、销售；宇航设施和航空器研究、维修；航空运输自动化信息系统、数据库及有关信息电信网络开发创建等；密码加密设备的研发；部分自然垄断部门（公共电信、公共邮政、供热供电、港口服务除外）的服务；联邦级的地下资源区块开发；水下资源；覆盖俄罗斯领土一半区域的广播媒体、发行量较大的报纸和出版公司；电子采购平台运营商；燃料能源综合实施脆弱性评估活动及保护其免受非法行为干扰的活动。

另外，俄罗斯法律规定，俄罗斯中央银行有权对外资信贷机构在业务和最低注册资本方面提出补充要求；外国投资者不能参加航空业股东大会和董事会的管理工作。

（3）鼓励类行业。俄罗斯政府鼓励外商直接投资的领域大多是传统产业，如石油、天然气、煤炭、木材加工、建材、建筑、交通和通信设备、食品加工、纺织、汽车制造等行业。

【允许外国人投资产业的股权限制】

俄罗斯《战略领域外商投资法》对战略性企业的并购持股比重有明确的法律限制：外国国企等外资对特殊战略性企业的股权不得超过5%，对一般战略性企业的股权不得超过25%-50%。

若外资企业希望在那些按法律规定具有战略意义的相关企业或地下资源区块项目中取得一定比例以上的股权，必须向俄罗斯政府外国投资者监管委员会提交申请。

表5-2    俄罗斯战略性企业并购股权限制

资料来源：中国驻俄罗斯大使馆经商处整理

2020年俄罗斯政府通过法令，对外资在战略性领域的投资作出更加清晰的规定，加强对战略性领域外资的监管。目前，俄罗斯政府对外资在俄战略性领域企业中股比的认定并不基于其所持股份，而是根据其直接表决权的大小。2023年4月对法令进行修订后，计算外企所持股份时，将计入其直接或间接拥有的所有股份，对外资获得俄战略性领域企业25%以上控制的交易行为作出更加严格限制。

2022年12月，俄政府针对外资交易提出附加条件，包括除《俄罗斯联邦关于外资进入对保障国防和国家安全具有战略意义的商业组织程序法》规定的领域外， 授权机构在俄方交易对象满足下述条件的情况下应向俄政府委员会提交相关外资交易信息，获得批准后方可执行：①俄方交易对象为俄国家项目的参与方，外资交易发生在项目结束前；②在商品市场上占据主导地位；③供电、供热供应商和处理城市废弃物运营商；④俄境内不受外国投资者控制的商品（工程、服务）  生产商或供应商，前提是其他类似商品（工程、服务）的生产商或供应商均被外资控制；⑤提供移动卫星无线电通信服务；⑥对俄国家国防安全具有战略意义的企业；⑦开采俄地下资源的企业，若该地下资源未列入联邦级别，但满足下述条件的地块：一是自2006年起，  石油可采储量为5000万至7000万吨，天然气储量300亿至500亿立方米，原生矿床黄金储量30

至50吨，铜储量30万至50万吨；二是铀、高纯度石英原材料、钇族稀土、镍、钴、钽、铌、铍、钻石（砂矿除外）、锂（不包括水合矿物原料）、铂族金属（砂矿除外）；⑧新建或改建河港和海港等。

【外资参与能矿资源类投资合作的法规】

俄罗斯关于能矿资源类投资合作的法规主要是《矿产资源法》、《战略领域外国投资法》和《外国投资法》（在产品分成条件下，矿产资源利用关系的特殊性由《产品分成协议法》确定）。根据《矿产资源法》，如果联邦法律没有其它规定，企业经营活动的主体，包括普通合伙公司的股东、外国公民、法人都可以成为矿产资源的利用者，但需参与拍卖等活动获得矿产资源区块使用权（俄联邦政府根据拍卖结果做出决定），并以许可证形式办理专门的国家许可。国家权力机关和矿产资源利用者之间可以签订合同，合同规定利用这些矿产资源区块的条件，以及双方履行上述合同的义务。矿产资源利用者的权利和义务自国家登记矿产资源区块利用许可证之日起产生，矿产开采期限为根据矿床开采可行性报告（其目的是：保证矿产资源合理利用和保护）计算出的矿产矿床开采期限。

为保证国防和国家安全，某些矿产资源区块被划定为联邦级别，如资源利用人是有外国投资者参股的法人或外国投资者，在其进行的矿产资源地质研究过程中，如果产生威胁国防和国家安全的情况，则俄政府可以通过决议拒绝将在该联邦级别的矿产资源区块上进行矿产勘探和开采的使用权提供给上述法人或终止相关使用权。如果外资企业（含外国国有企业）希望在俄罗斯联邦级地下资源区块项目中取得5%以上的股权，或一般外国投资人希望获得25%以上的股权，必须向俄罗斯政府外国投资者监管委员会提交申请。

【外资参与当地农业投资合作的规定】

根据俄罗斯《土地法》，边境地区及特定地区不允许外国人和外资企业获得土地所有权，禁止外国公民和公司，以及外资股份超过50%的俄罗斯公司拥有俄罗斯农业用地。而根据俄罗斯现行相关法律法规，外国人和外资企业在俄注册为法人后，通过竞拍方式可获得土地所有权和使用权。租赁农用土地的上限不能超过49年。

【外资参与当地林业投资合作的规定】

根据俄罗斯《土地法》，禁止外国公民和公司拥有俄罗斯林业用地，通过竞拍方式可获得林地使用权。

2014年6月，俄罗斯联邦政府发布关于完善林业投资重点项目监督机制的政府令，林业项目投资者需提交项目每季度实施进度计划，定期向俄罗斯联邦工业和贸易部报告关于森林资源开发及木材加工基础设施建设情况。此外，该政府令明确了项目实施林地的租赁优惠期限，要求投资项目必须包括林业废弃物加工以及用于制造生物质能源。新林区租赁期限从49年延长至99年。

2000年11月，中俄签署《俄罗斯联邦政府和中华人民共和国政府关于共同开发森林资源的协定》，这是双方开展林业合作的基础性文件。根据《协定》，双方政府有关部门应共同为两国企业的投资合作提供便利，包括提供林地、为中方企业所得木材及加工品返回中国创造条件、对中方生活和工作自用物品免征关税和其他税赋、协助解决中国公民出入境、临时居留和劳动手续等问题。

【金融业投资准入的规定】

根据俄罗斯相关法律，外国银行可在俄罗斯设立子行或外资参股和控股。2024年8月，俄总统普京签署《允许外资银行在俄开设分行法案》，规定外资银行有权在俄设立不超一家分行。具体要求包括：银行全称须为俄语；外国雇员不得超一半；需遵守俄有关反制裁政策的法律；允许俄央行在分行任命代表并参加管理层会议；须在俄境内域名注册官方网站；最低保证金为10亿卢布（约合1176万美元），须支付俄央行规定的额外保证金；存款须存入俄央行开设的卢布代理账户，可投资俄二级市场债券或央行为执行货币政策公开发行的债券。法案将于2024年9月1日起生效。

经营资质方面，外资银行须在其所在国经营至少三年，且信用评级不低于俄央行董事会规定。信用评级标准在俄央行官方网站上公布。

经营业务方面，外资银行在俄分行可为法人开设银行账户并提供服务；与法人（包括代理银行）进行汇款，提供票据、支付结算单据及现金服务；担任第三方担保机构；为法人提供存放文件和贵重物品的专用场所和保险箱；开展租赁业务；提供咨询和信息服务，出具保函等。

外资银行在俄子行无权与个人（包括个体工商户）开展银行业务和交易（无银行账户汇款及以外汇买卖除外），无权从事生产、贸易和保险业务。例外情形包括：以商品形式的标的资产签订金融衍生品合同；出售其在俄资产；在债务人未履行义务时出售其抵押品等。外资银行在俄子行可根据俄法律在证券市场从事证券交易，但不得从事金融衍生品（含证券基金）管理。

此外，法案规定若外资银行在俄子行不按照央行要求提高存款准备金、及时消除反洗钱违法行为或者威胁债权人利益的，央行可处以保证金1%的罚款（不少于100万卢布，约合1.2万美元）。若外资银行在俄子行违反反洗钱规定，俄央行有权要求更换部分银行员工、限制其奖金发放（最多三年）、或要求外资银行在俄子行暂停营业。

【对文化领域投资的规定】

根据俄罗斯《战略领域外国投资法》，覆盖俄罗斯领土一半区域的广播媒体、发行量较大的报纸和出版公司等属于战略性行业，限制外资进入。

【对“不友好”国家企业和机构的交易限制】

根据俄罗斯联邦2022年第520号总统令，禁止直接或间接涉及与“不友好”国家有联系的外国人拥有的某些俄罗斯组织的股份以及权利和义务，同时禁止与以下领域俄罗斯公司开展交易：

（1）部分战略企业和股份公司；

（2）萨哈林—1号项目生产分成协议和哈里亚金斯基油田石油开发和生产协议的缔约方；

（3）使用某些矿产资源开发地（如碳氢化合物矿床、铀、钻石等）的俄罗斯经济公司；

（4）参与燃料和能源部门的公司（包括燃料和能源设备制造商，热能和（或）电力生产商和供应商，石油加工公司等）；

（5）俄罗斯信贷机构。

同时，总统令还限制外国投资者退出相关俄罗斯联邦境内的战略投资项目。退税为15-35%。

【对“不友好”国家企业和机构股东在俄经营和决策限制】

根据俄罗斯联邦2023年第16号总统令，限制俄企业中“不友好”国家股东经营决策权。规定2023年12月31日前，受制裁的能源（含电力）、机械制造和贸易类企业（不友好国家持股不超50%且上一年营收超1000亿卢布）决策可不考虑不友好国家股东意见。俄企业股东大会有权不计算不友好国家股东及提名候选人的票数，以多数票通过决策，不受企业现行文件、股东间协议约束。

5.2.5 投资方式的规定

【允许外商投资的方式】

根据俄罗斯《外国投资法》，在俄罗斯境内的外国投资者可以是国外公司、企业、自然人，以及外国政府机构和国际组织。外资在俄罗斯可创办独资企业、合资企业、分公司或外国公司驻俄代表处。独资企业或合资企业是有外国投资的法人机构，分为有限责任公司、封闭式股份公司、开放式股份公司，其中外国资本不少于10%，创立人可以是外国自然人或法人。

【外商投资建设开发区、出口加工区或工业园区的规定】

根据俄罗斯《公私合营法》及有关实践，外资可以公私合营方式投资建设俄产业（工业）园区。

【外国投资者以二手设备出资开展投资合作的规定】

根据俄罗斯《外国投资法》，对于作为企业注册资本实物出资而被进口到俄境内的技术设备及备用配件，且俄境内未有此类商品（不在俄联邦政府制定的技术设备清单之列），还可免于缴纳增值税。

【外资并购】

俄罗斯关于外资合并和收购（M&A）的法律体系由多部法律组成，法律分多个层次，且由多个机构分工协作来实施。其法律体系主要包括联邦层面的法律、各自治共和国的法律、俄罗斯联邦参加的国际条约以及俄罗斯政府部门的相关规则。现行的联邦级别的鼓励和调节外商投资的基础性法律文件是《俄罗斯联邦外国投资法》，与外国投资有关的法律有《俄罗斯联邦租赁法》《俄罗斯联邦产品分成协议法》《俄罗斯联邦土地法典》和《俄罗斯联邦经济特区法》。《俄罗斯联邦反垄断法》是并购法律体系的基础。

俄罗斯关于企业并购交易监管的主要法律依据为《俄罗斯民法典》及其包括的《俄罗斯联邦股份有限公司法》《俄罗斯联邦保护竞争法》《法人及个体企业国家注册法》等相关法律，涉及外资并购还需遵守《外国投资法》《关于外资进入保障国防和国家安全具有战略意义的商业组织程序法》等相关涉外法律规定。俄罗斯并购领域监管政策的核心在于确定交易是否会影响相应商品的市场竞争，并在此基础上判断是否需要国家反垄断机构进行干预。同时，战略敏感行业涉及外资收购交易时还需国家资产委员会、联邦政府外国投资者咨询委员会、联邦政府外国投资者监管委员会等相关机构的审批。

5.2.6  安全审查的规定

俄罗斯外资并购的主管机构是联邦反垄断局（FAS）。俄罗斯中央银行（CBR）也履行部分并购管理功能，主要对涉及银行和金融机构等方面的交易进行监管。

俄罗斯对外资审查的管理重点定位于经济战略领域。2008年，俄罗斯开始实施《战略领域外国投资法》，限制外资企业在俄罗斯战略领域的投资并购活动。俄罗斯对战略性企业的并购持股比重有明确的法律限制（详见5.2.4）。外资在战略领域的投资并购须经过相关机构的提前审核。外国私人或者私营公司欲通过投资获得俄罗斯战略领域企业50%以上股份，须获得专门许可。2020年3月，俄专门成立俄罗斯政府外国投资者监管委员会（由政府经济部门和国家安全机关的代表组成），负责审核战略领域外国投资行为。企业提出申请后，主管机关将在提出申请之日14天内对文件进行注册、完整性检查，并查明申请人是否将对战略企业取得控制。

主管机关在结束对交易行为的审查后，将审查意见等提交俄政府外国投资监管委员会，并附上其是否预先批准相关交易的决定。委员会将在3至6个月后作出决定，如果在规定期间无法做出决定，应把申请移交给政府进行审议，在某些特殊情况下须移交给总统审批。

5.2.7  基础设施PPP模式的规定

【基础设施PPP模式】

俄罗斯基础设施PPP模式采用BTO（建设—移交—运营）、DBFO（设计—建设—融资—经营）、BOT（建设—经营—转让）、BOO（建设—拥有—经营）、DBOO（设计—建设—拥有—经营）、BOL（建设—拥有—租赁）、BOOT（建设—拥有—经营—转让）、BBO（购买—建设—经营）、建立合资企业等多种模式。

【主管部门】

俄罗斯经济发展部负责基础设施PPP模式，主要职责是利用包括特许权在内的公私伙伴关系机制，为俄境内实施的基础设施项目吸引预算外投资；建立公私伙伴关系（PPP）项目、市政私营伙伴关系（MPP）等特许权项目实施情况的监测系统；促进公私伙伴关系（PPP）模式的广泛使用。

【主要政策法规】

2005年7月，俄罗斯通过第115号联邦法《特许权经营协议法》，允许特许权经营的客体为不动产，共包括14类：公路和运输基础设施类工程建筑、铁路运输工程设施、管道运输工程设施、电力和热力生产、传输及配送的工程设施均包括在其中。法律规定只能采用BTO（建设—移交—运营）和DBFO（设计—建设—融资—经营）两种模式，且后者仅适用于公路建设项目。特许经营协议有效期将参考特许协议客体的建设和（或）改造周期、投资规模、资金回收期以及特许协议规定的特许权受让方其他义务等因素在特许协议中予以确定。

2015年7月，俄罗斯总统普京签署《公私合营法》，允许联邦和地方政府与私营企业家、本国或外国法人（俄罗斯国有企业除外）合作建设俄罗斯公共基础设施项目。该法主要适用于医院、道路、住房保障和公用事业等建设项目，但俄罗斯国家投资基金预算拨款项目除外。该法规定，除BTO和DBFO模式外，还包括BOT（建设—经营—转让）、BOO（建设—拥有—经营）、DBOO（设计—建设—拥有—经营）、BOL（建设—拥有—租赁）、BOOT（建设—拥有—经营—转让）、BBO（购买—建设—经营）、建立合资企业等多种合作模式。

此外，俄罗斯政府还颁布了系列相关规定，详情参见俄罗斯经济发展部网站。网址：

https://www.economy.gov.ru/material/dokumenty/federalnyy_zakon_ot_21_iyulya_2005_g_115_fz_o_koncessionnyh_soglasheniyah.html

【采用PPP模式的主要基础设施领域及项目】

根据俄罗斯国家PPP中心调查数据显示，截至2022年底，俄罗斯采用PPP模式的在建基础设施项目近4100个，总投资额达6万亿卢布，其中4.3万亿卢布为私人投资。2022年俄政府和社会资本合作（PPP）领域取得近三年来最好成绩。截至12月23日，总投资7027亿卢布的316个

项目已完成商业交割（其中4330亿卢布为私人资金）。就行业而言，住房和公用事业领域的PPP项目数量仍然最多。2022年，191个此类项目已完成商业化（占所有已启动项目的61%），投资额为1567亿卢布，占所有投资的22.4%。资本最密集的行业是交通运输业，共有20个新项目吸引了42.5%的投资（2963亿卢布）。

俄罗斯立法没有包含对特许权协议最长期限的具体要求，当事双方考虑特许权协议标的物的建设或重建时限、投资回收期等各类因素，协议商定特许权协议期限。通常，特许权协议年限为25年。当前，俄罗斯本土工程承包商多为三级及三级以下分包商，大型承包工程项目总承包商及专利商多为意大利、土耳其等国企业。中资企业尚未在俄罗斯以PPP模式开展基础设施建设，主要以施工承包、EPC、EPC+F等传统模式为主。

来源：商务部对外投资和经济合作司 商务部国际贸易经济合作研究院 中国驻俄罗斯大使馆经济商务处