法律法规
俄罗斯——俄罗斯联邦股份公司法
1995年11月24日国家杜马通过
（1996年6月13日第65号、1999年5月24日第101号、2001年8月7日第120号联邦法修订版）
第一章 总则
第1条 本联邦法适用范围
1．根据《俄罗斯联邦民法典》，本联邦法规定股份公司的创建、重组和解散程序，规定股份公司的法律地位及其股东的权利和义务，保障股东的权利和利益（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
（附注：涉及维护国家作为所有者和股东的股东权的问题和保障国家利益的问题，参见1996年8月18日第1210号俄罗斯联邦总统令。）
2．本联邦法适用于俄罗斯联邦境内已创建和将要创建的所有股份公司，如果本联邦法和其他联邦法律无另行规定。
3．银行、投资、保险业的股份公司在创建、重组、解散、法律地位等方面的特点由联邦法规定（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
4．在根据1991年12月27日第323号俄罗斯联邦《关于俄罗斯联邦实行土地改革紧急措施》的总统令重组的集体农庄、国营农场和其他农业企业的基础上创建的股份公司、农户（农场主）私营经济、为农业生产者服务的企业、物资供应企业、技术维修企业、农业化学企业、林场、跨单位建筑组织、农业动力企业、育种站、亚麻厂、蔬菜加工企业所构建的股份公司的创建、重组、法律地位的特点由联邦法规定（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
5．在国有和市政企业私有化时创建的股份公司的特点由联邦法以及俄罗斯联邦其他关于国有和市政企业私有化法律文件规定。对于在国有和市政企业私有化时创建的、25％以上的股票固定为国家或市政所有的股份公司或是俄罗斯联邦、俄罗斯联邦主体或市政机构使用特别权利（“黄金股”）参与管理的股份公司，其法律地位的特点由有关国有和市政企业私有化的联邦法规定（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
在国有和市政企业私有化时创建的股份公司的法律地位的特点，从私有化决议通过之时至国家或市政机构将其所属股票的75％让与这一股份公司之时有效，但不能超过该企业私有化计划所规定的私有化的最后期限。第2条 股份公司的基本规则（2001年8月7日第120号联邦法修订版）
1．股份公司（下称公司）为商业组织，其法定资本划分为证明公司参股者（股东）对公司享有股东权的一定数量的股份。
股东不对公司债务负责，但要在其所属股票的价值范围内承担与公司经营有关的亏损
风险。没有全部支付股票价款的股东，应在属于其所有的股票价款的未支付部分范围内承担公司债务的连带责任。
无须其他股东及公司同意，股东有权转让其所有的股票（见2001年8月7日第120号联邦法增加的一段）。
2．本联邦法的条 款适用于一家股东组成的公司，如果本联邦法不做其他规定、本条 款不与相应关系本质相矛盾（见2001年8月7日第120号联邦法第2款）。
3．公司是法人，具有在公司独立资产负债表上所表明的独立财产，可以以自身名义购买和实现财产权和私人的非财产权，承担责任，在法庭上充当原告和被告。
在公司发起人之间分配的公司股票有50％未支付时，公司无权实施与公司成立有关的交易（2001年8月7日第120号联邦法加入的段落）。
4．公司享有民事权利并承担实现联邦法律不予禁止的任何经营活动所必须的责任。公司只能按特别许可（许可证）从事联邦法规定的经营活动清单上的经营活动种类。如果允许从事某种经营活动的特别许可（许可证）规定只能从事这种经营活动，那么，公司在特别许可（许可证）有效期内无权从事其他经营活动，特别许可（许可证）及其附件规定的经营活动形式除外。
5．自公司按照联邦法规定的程序完成国家注册之时，作为法人的公司被认为已经创建。如果公司章程无另行规定，新创建公司没有经营期限的限制。
6．公司有权按规定程序在俄罗斯联邦境内及境外开设银行账户。
7．公司应该拥有含公司的俄语全称并指明公司所在地的圆形公章。公章要包括用俄语书写的公司全称及其地址。公章也可以标注用任何一种外语或俄罗斯联邦民族语言书写的公司名称。公司有权拥有带有本公司名称的印记和公文用纸、本单位的标志、按指定程序注册的商标和其他可视的类似工具。
第3条 公司的责任
1．公司以其全部所属财产对自身债务承担责任。
2．公司不负责本公司股东的债务。
3．如果公司股东或其他人员有权对公司下达强制指令或能够用其他方式决定公司经营的行为，如果上述人员的作为（不作为）致使公司无支付能力（破产），那么，在公司资产不足的情况下上述人员应当对公司的债务承担资助责任。
公司无支付能力（破产）被认为是其股东或其他有权对公司强制命令或有可能用其他方式决定公司经营活动的人员所引起的，仅指如果上述人员利用前述权利和（或）机会使公司完成经营活动，是在预知因此将会导致公司无支付能力（破产）的情况。
4．国家及其机构对公司债务不承担责任，公司对国家及其机构的债务同样也不承担责任。
第4条 公司名称和公司所在地（2001年8月7日第120号联邦法修订版）
1．公司应当有俄语全称并有权拥有俄语简称。公司有权拥有俄罗斯民族语言和（或）外语的全称和（或）简称。
公司的俄语全称应包含公司全名并指明公司类型（封闭的或是开放的）。公司的俄语简称要包括公司的全名或缩略名称和“封闭式股份公司”或“开放式股份公司”字样，或全称缩写“ЗАО”、“ОАО”。
如果联邦法律和其他的俄罗斯联邦法律文件无另外规定，公司的俄语名称不能含有反映公司法律组织形式的其他术语和缩略名称，包括从外国语言借用的术语和缩略语。
2．公司进行国家注册的地点为公司所在地。公司成立文件可以规定，公司的管理机构或其经营活动的主要处所的常驻地点作为公司所在地。
3．公司应有与其进行联系的邮政地址，按照此地址实现与公司的联系，公司必须将其邮
政地址的变更通知法人国家注册的机构。
第5条 公司的分支机构和代表处
1．公司可以在俄罗斯联邦境内创办遵守本联邦法及其他联邦法要求的分支机构和代表处。如果俄罗斯联邦参加的国际条 约无另外规定，在俄罗斯联邦境外创办分支机构和开设代表处时要根据分支机构和代表处所在国家的法律予以实施。
2．公司分支机构是其在公司所在地之外设立的独立分支机构，它实施公司全部职能（包括代表处的职能）或部分职能。
3．公司代表处是其在公司所在地之外设立的独立分支机构，它代表并保护公司利益。
4．分支机构和代表处不是法人，必须根据公司所批准的规章运营。公司拥有组建分支机构和代表处的财产，这些财产既在公司的资产负债表上也在分支机构和代表处的独立的资产负债表上核算。
分支机构和代表处的领导人由公司任命并根据公司出具的委托书开展工作。
5．分支机构和代表处以其创立公司的名义实施经营活动。创立公司对其分支机构和代表处的经营活动承担责任。
6．公司章程应该包括其分支机构和代表处的情况。关于改变公司章程中有关分支机构和代表处情况变动的通告要按规定程序呈报法人国家注册机构。公司章程中的上述变动自通知法人国家注册机构之时起对第三方生效（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
第6条 子公司和附属公司
1．公司在俄罗斯联邦境内可以拥有具备法人资格的根据本联邦法和其他联邦法律创立的子公司和附属公司，如果俄罗斯联邦国际条 约无另外规定，在俄罗斯联邦境外，公司要根据子公司和附属公司所在国家的法律创办子公司和附属公司。
2．公司被认定为子公司是指，如果另一个（主要的）经营公司（合伙公司）由于在该公司的法定资本中占优势，或是根据它们之间的合同，或是用其他方式有可能肯定或否定该公司所通过的决议，则该公司被认为是子公司。
3．子公司不承担总公司（合伙公司）的债务。总公司（合伙公司）有权对子公司下达后者必须执行的指令，总公司与子公司一起对为执行该指令所完成的交易负责。总公司系指有权对子公司下达必须执行的指令的公司，这一权利应在同子公司签订的合同中或在子公司的章程中加以规定。
当子公司由于总公司（合伙公司）的过失而无支付能力（破产）时，后者应对子公司债务承担资助责任。子公司无支付能力（破产）被认为是由于总公司（合伙公司）的过失所导致的，仅指当总公司（合伙公司）利用上述权利和（或）机会以便使子公司完成经营活动时，是在预知因此将会导致公司无支付能力（破产）的情况。
子公司的股东有权向总公司（合伙公司）要求赔偿由于总公司（合伙公司）的过失所造成的损失。只有当总公司（合伙公司）利用其所拥有的权利和（或）机会使子公司完成经营活动并预知子公司因此将会蒙受损失的情况时，方可认定损失是由于总公司（合伙公司）的过错引起的。
4．公司被认定为附属公司是指，如果另一（主要的）公司拥有该公司20％以上的有表决权的股票。
拥有另一公司20％以上的有表决权的股票的公司，必须立刻按照联邦有价证券市场执行权力机构和联邦反垄断机构规定的程序公布这一消息（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
第7条 开放式与封闭式公司
1．公司可以是开放式的也可以是封闭式的，这反映在公司章程和名称中。
2．依照本联邦法和俄罗斯联邦其他法律文件的要求，开放式公司有权以公开认购方式发行股票，有权根据本联邦法和俄罗斯联邦其他法律文件自由销售这些股票。开放式公司也有
权以封闭认购方式发行它的股票，但公司章程或俄罗斯联邦法律文件要求限制封闭式认购的情况除外（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。开放式公司的股东数目不受限制。
开放式公司不得规定该公司或其股东享有优先权购买该公司股东让与的股票（见2001年8月7日第120号联邦法有关段落）。
3．只在公司发起人中间或在其他事先规定的人员范围内分配股票的公司被认定为封闭式公司。此类公司无权以公开认购方式发售自己的股票或者利用其他方式提供股票以用于非限定范围的人员购买。
封闭式公司的股东数目不应超过50个。
如果封闭式公司的股东数目超过本款规定的限额，该公司在一年内应该转制为开放式公司。如果股东数目不减少到本款规定的限额，公司应当按法定程序进行清算。
封闭式公司的股东享有按向第三方的报价、以自己的股份在公司总股份中的比例购买本公司其他股东出售的股票的优先权，如果公司章程没有规定实现该项权利的其他办法。如果股东没有使用自己购买股票的优先权，则封闭式公司的章程可以规定公司享有购买其股东所出售股票的优先权（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
有意将自己的股票出售给第三方公司的股东，必须将此意向书面通知公司其余股东和公司，并指明股票出售的价格和其他条 件。该信息由公司通告公司股东。如果公司章程无另外规定，那么，通知公司股东的费用应当由有意出售自己股票的股东负担（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
如果公司股东和（或）公司没有使用优先权购买拟定出售的股票，那么，自这一通知之日起的两个月内，如果公司章程没有规定更短的期限，可以按照告知公司和公司股东的价格和条 件将股票出售给第三方。公司章程规定的实施优先权的期限，自有意将自己的股票出售给第三方的股东向其余股东和公司通知之日起，不应不少于10日。如果在优先权期满前，已接到来自公司全体股东的关于使用或者拒绝使用优先权的书面声明，那么，优先权的有效期即告终止（见2001年8月7日第120号联邦法的有关段落）。
在公司章程规定了公司购买股票的优先权的条 件下，如果在出售股票时侵犯了优先权，任何一个公司股东和（或）公司有权自其得知或应该得知这一侵权之时起的三个月内，要求按照法律程序将购买人的权利和义务转还给他们（见2001年8月7日第120号联邦法的有关段落）。不得转让上述优先权（见2001年8月7日第120号联邦法的有关段落）。
4．在联邦法律规定的情况下，俄罗斯联邦、俄罗斯联邦主体或市政机构作为公司发起人的公司（不包括在国有和市政企业私有化过程中形成的公司）只能是开放式公司。
第二章 公司的成立、重组和清算
第8条 公司的创建
公司可以通过新建，也可以通过现有法人的重组（合并、分立、分离和改造）来建立（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
公司自进行国家注册之时即认为创建完毕。
第9条 公司的成立
1．根据几个发起人（或一个发起人）的决议来实施公司的创建。由创办人会议制定成立公司的决议。一个人创立公司时，公司的成立决议由该人一人通过。
2．有关成立公司的决议应该反映发起人的投票结果和就公司成立、制定公司章程、选举公司的管理机构等问题通过决议。
3．有关成立公司的决议、制定公司章程的决议、确定有价证券和其他物品或财产权的货币估价的决议、或者发起人用于支付公司股款的具有货币评估性质的其他权利的货币估价的
决议，由发起人一致通过。
4．公司管理机关由公司创办人3／4的多数票选举产生，这些多数票体现了公司创办人认购股票的情况。
5．公司发起人要在他们之间签订创建公司的书面合同，合同规定发起人就成立公司实施共同工作的程序、公司法定资本的数额、股票种类和类型、股票支付的数额和程序、发起人承担的创建公司的权利和义务等。创建公司的合同不是公司的成立文件。
由一个人成立的公司，成立公司的决议应该规定公司法定资本的数额、股票的种类（类型）、股票支付的数额和程序（见2001年8月7日第120号联邦法的有关段落）。
6．有外国投资人参加成立的公司的特点可以由联邦法律规定（2001年8月7日第120号联邦法修订版第6款）。
第10条 公司发起人
1．公司发起人可以是决定成立公司的公民和（或）法人。
如果联邦法律无另外规定，则国家机关和地方自治机关不能作为公司发起人。
2．开放式公司的发起人数目不受限制。封闭式公司的发起人数目不能超过50人。公司不能由另外一个由一个人组成的经营公司作为惟一的发起人（股东）。
3．公司发起人对在该公司进行国家注册之前发生的与创建公司有关的债务承担连带责任。公司在股东大会赞同发起人的行动时承担发起人的与公司创建有关的债务。
第11条 公司章程
1．公司章程是公司的成立文件。
2．公司所有机构和股东必须执行公司章程规定的要求。
（作为对本联邦法规定的条 款的补充，股份投资基金的章程应包括如下条 例：对根据2001年11月29日第156号《关于投资基金》联邦法规定的及其投资声明中指出的财产的投资，是该股份投资基金经营活动的特殊项目。）
3．公司章程应该包含下列内容：
公司全称和简称；
公司所在地；
公司类型（开放式或封闭式）；
股票的数量、票面价值、种类（普通股、优先股）和公司配售的优先股的类型；
每一种类（类型）股票的持有者———股东的
权利；
公司法定资本的数额；
公司管理机构及其权限和通过决议的程序；
筹备和举行股东大会的程序，其中包括其决议应当由公司管理机构法定多数一致通过的问题的清单；
关于公司分支机构和代表处的资料；
本联邦法和其他联邦法规定的其他条 款（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
公司章程可以规定一个股东拥有股票数目的限制及其票面总额，规定一个股东享有的最多表决票数。
公司章程还可以包含与本联邦法和其他联邦法不相违背的条 款。
公司章程应该包含俄罗斯联邦、俄罗斯联邦主体或市政机构参与管理该公司的特别权利（“黄金股”）的信息（见2001年8月7日第120号联邦法的有关段落）。
4．根据股东、审计员或任何利益相关者的要求，公司必须在合理的期限内使这些人享有了解公司章程（包括对章程的修改和补充）的可能。根据股东要求，公司必须向其提供现行公司章程的副本。公司因提供副本而收取的费用不能超过其制作费用。
第12条 公司章程的修改和补充或确认新版本的公司章程
1．根据股东大会的决议，对公司章程加以修改和补充或批准新的修订版本。本条 第2￥5款规定的情况除外。
2．按公司股票的分配结果，其中包括与增加公司法定资本有关的变动，根据全体股东大会或者董事会（监事会）增加公司法定资本的决定，如果根据公司章程后者享有通过这个决定的权力，根据分配股票和可转换为股票的有价证券的其他决定和股票发行结果的注册报告，对公司章程进行修改和补充。
3．通过购买公司股票加以注销该股票从而减少公司法定资本，因此对公司章程的修改和补充，要根据股东大会减少公司法定资本的决议和公司董事会（监事会）批准的关于购买股票结果的报告加以实施。在这种情况下公司法定资本要减少注销股票的票面价值的总和。
4．根据俄罗斯联邦政府、俄罗斯联邦主体国家权力机关或地方自治机关关于运用特别权利（“黄金股”）的决议，把这些机关运用上述权利参与对该公司管理的决议写进公司章程，但不包括这些机关终止运用上述权利的决议。
5．根据公司董事会（监事会）的决议，将与创建公司分支机构、开设公司代表处和解散这些机构有关的变动写入公司章程。
第13条 公司的国家注册
公司根据法人国家注册的联邦法规定的程序，在法人国家注册的机构进行国家注册。（附注：在法人国家注册联邦法正式生效之前，适用俄罗斯联邦于1994年7月8日颁布的第1482号总统令批准的《关于企业经营主体国家注册程序条 例》和1990年12月25日第445－1号俄罗斯联邦《关于企业和企业家活动法》）（1994年11月30日第52号联邦法）。
在有国家或市政机构参与的公司进行国家注册时，应该提供确认发起人对用于支付其所购买股票的财产的所有权的文件。
第14条 对公司章程进行修改和补充或对公司新章程进行国家注册
1．按照本联邦法第13条 规定的公司注册程序对公司章程进行修改和补充或对公司新章程进行国家注册。
2．公司章程的修改和补充或公司新章程自其完成国家注册之时起对第三方生效，而在本联邦法规定的情况下，自实施国家注册的机构对此发出公告之时起对第三方生效。
第15条 公司的重组
1．公司可以依照本联邦法规定的程序自愿进行重组。作为天然垄断行业主体、其股票的25％以上固定为联邦所有的公司，其重组的要件由规定该公司重组原则和程序的联邦法律规定（1999年5月24日第101号联邦法修订版）。公司重组的其他原则和程序由《俄罗斯联邦民法典》和其他联邦法律规定。
2．公司重组可以以合并、兼并、分离、分立和改造的形式实施。
3．通过重组所创建的公司，其财产只能用被重组公司的财产来组成（见2001年8月7日第120号联邦法第3款）。
4．公司自新产生的法人重新完成国家注册之时起，即认定为重组完成，但兼并形式的重组除外。当公司重组是采取一个公司兼并另一个公司的形式时，自被兼并公司停止经营活动在统一的法人国家登记簿中备案之时起，该公司被认定为重组完成（2001年8月7日第120号联邦法律修订版）。
5．重组后重新产生的公司和被重组的公司停止经营活动，根据联邦法规定的程序进行国家注册和备案。
6．自关于重组公司的决议通过之日起的30日内（以合并或兼并形式重组公司时是自参加合并或兼并的公司中的最后一个公司通过重组决议之日起），公司必须将通过的决议书面通知公司债权人并在事先指定的刊登法人国家注册资料的媒体上公布。这种情况下公司债权人自向其发送通知书或公布通过的决议的通告之日起的30日内，有权书面要求提前终止或执行公司的相应债务并向其赔偿损失。
重组所创建的公司和被重组公司停止经营活动的备案，在具备债权人接到通知证明的情况下，按本款规定的程序进行国家注册。
如果分离后的资产负债表或移交文件不能确定被重组公司的权利继承者，则重组所创立的法人应当对被重组公司对于其债权人的债务承担连带责任（2001年8月7日第120号联邦法修订版的第6款）。
第16条 公司的合并
1．公司的合并是指将两个或几个公司的全部权利和义务转交给新建立的公司，同时原公司解散。
2．参加合并的各个公司应签订合并合同，该合同规定合并的程序和条 件以及每个公司的股票转换为新公司股票的程序。公司董事会（监事会）应将关于以合并的形式重组、批准合并合同、批准移交文件等问题，提交参加合并的每一个公司的股东大会做出决议（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
3．在参加合并的公司的联合股东大会上组建新产生公司的机构。在联合股东大会上的表决程序可以由公司的合并合同规定（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
4．在公司合并时，属于参加合并的其他公司的公司股票，以及属于参加合并公司的自有股票，予以注销（见2001年8月7日第120号联邦法第4款）。
5．在公司合并时，参加合并的每一个公司的所有权利和义务根据移交文件移交给新产生的公司。
第17条 公司的兼并
1．公司的兼并指一个或几个公司随着将其全部权利和义务转交给另一个公司而解散。
2．被兼并公司和实行兼并的公司要签订兼并合同，该合同规定兼并的程序和条 件，以及被兼并公司的股票转换为兼并公司股票的程序。每个参与兼并公司的董事会（监事会）应将关于以兼并形式重组和批准兼并合同的问题交由本公司股东大会决定。被兼并公司的董事会（监事会）还应将批准移交文件的问题交由股东大会决定（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
3．上述各公司股东召开的联合股东大会决定对章程的修改和补充，在必要的情况下应就其他问题做出决定。联合股东大会的表决程序由公司的兼并合同规定。
4．在公司兼并时属于实行兼并的公司的被兼并公司的股票，以及属于被兼并公司的自有股票被注销（见2001年8月7日第120号联邦法第4款）。
5．一个公司兼并入另一个公司时被兼并公司依照移交文件向后者移交所有权利和义务。第18条 公司的分立
1．公司的分立是指一个公司随着向新创建的几个公司移交所有权利和义务而解散。
2．以分立形式重组的公司，其董事会（监事会）应将关于以分立形式重组公司、分立程序和条 件、创建新公司、被重组公司的股票转换为所创建公司的股票的程序、批准分立的资产负债表等问题，提交股东大会做出决议（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
3．以分立形式重组的公司，其股东大会应通过关于以分立的形式重组公司、分立的程序和条 件、创建新公司、被重组公司的股票转换为所创建公司股票的程序、批准分立资产负债表等决议。每个新建公司的股东大会还要通过关于批准公司章程和组建公司机构的决议。
被重组公司的每一个股东，投票反对重组公司或是没有参加公司重组投票的，应该获得分立所创建的每一个公司的股票，这些股票应提供在被重组公司中该股东所具有的股票显示的那些权利。
4．在公司分立时其所有权利和义务根据分立的资产负债表移交给两家或几家重新创建的公司。
第19条 公司的分离
1．公司的分离是指一家或几家公司随着被重组公司将部分权利和义务向它们转让而创建，同时不解散被重组公司。
2．以分离形式重组的公司的董事会（监事会）应将以分离形式重组公司、分离的程序和条 件、创建新公司（几家公司）、被重组公司股票转换为新创建公司的股票（在被重组公司的股东中分配新创建公司的股票，被重组公司自行购买新创建公司的股票）以及这种转换的程序（分配，购买）、批准分立的资产负债表等问题提交股东大会做出决议（2001年8月7日第120号联邦法修订版第2款）。
3．以分离形式所重组的公司的股东大会应对以分离形式重组公司、分离的程序和条 件、创建新公司（几家公司）、被重组公司的股票转换为新创建公司的股票（在被重组公司的股东中分配新创建公司的股票，被重组公司自行购买新创建公司的股票）以及这种转换（分配，购买）的程序、批准分立的资产负债表等做出决议。
每一家新创建公司的股东大会要通过关于批准公司章程和组建公司机构的决议。如果根据关于以分立形式重组的决议，被重组公司是新创建公司惟一的股东，那么，由被重组公司的股东大会批准新创建公司的章程和组建其机构。
如果关于以分离形式重组的决议规定了被重组公司的股票向新创建公司股票的转换或者在被重组公司的股东中分配新创建公司的股票，那么，反对重组公司或对重组公司问题没有投票的被重组公司的每一个股东，也应该获得分离所创建的每一家公司的股票，这些股票应提供在被重组公司中该股东所具有的股票所显示的那些权利（2001年8月7日第120号联邦法修订版第3款）。
4．从公司中分离出一家或几家公司时，应根据分立的资产负债表向分离出的每一家公司移交以分离形式重组的公司的部分权利和义务。
第20条公司的改造
1．公司有权根据联邦法要求改造为有限责任公司或生产合作社。按照全体股东一致通过的决议，公司有权改造为非商业性合作组织（见2001年8月7日第120号联邦法有关段落）。2．经改造建成的公司，其董事会（监事会）应将关于公司改造、实施改造的程序和条 件、公司股票变换为有限责任公司的参与者的投资或生产合作社社员的股份的程序等问题提交股东大会做出决议。
3．经改造建成的公司，其股东大会要对关于改造公司、实现改造的程序和条 件、公司股票变换为有限责任公司的参与者的投资或是生产合作社社员的股份的程序等做出决议。通过改造创建的新法人的参与者要在自己的联合会议上根据联邦法对相关组织的要求就批准其成立的文件以及选举（任命）管理机构做出决议。
4．在对公司进行改造时，根据移交文件将被改造公司的所有权利和义务移交给新产生的法人。
第21条 公司的解散
1．根据《俄罗斯联邦民法典》规定的程序并考虑本联邦法和公司章程的要求，公司可以自愿进行解散。根据《俄罗斯联邦民法典》规定的原则，公司可以按照法院做出的判决进行解散。
公司解散导致公司自行终止时无须按法定继承程序向其他人移交权利和义务。
2．在自愿解散的情况下，被解散公司的董事会（监事会）应将关于解散公司和成立清算委员会的问题提交股东大会做出决议。
自愿解散的公司，其股东大会要通过关于解散公司和成立清算委员会的决议。
3．从成立清算委员会之时起，管理公司事务的所有职权移交给清算委员会。清算委员会要以被解散公司的名义参与诉讼。
4．如果国家或市政机构是被解散公司的股东，那么，清算委员会的成员应当包括相关的财产管理委员会、或是财产基金、或是相关的地方自治机关的代表。在未执行这一要求的情况下，实施公司国家注册的机构无权同意组成清算委员会。
第22条 解散公司的程序
1．清算委员会应当在公布法人注册信息的媒体上刊登关于解散公司和公司债权人提出要求的程序和期限的通告。公司债权人提出要求的期限自公布解散公司的通告之日起不能少于两个月。
2．如果在通过解散公司的决议时公司不存在对债权人的债务，则公司的财产按照本联邦法第23条 在股东之间进行分配。
3．清算委员会要采取措施查明债权人、收回债务人的欠款，并以书面形式将解散公司的决定通知债权人。
4．在债权人提出要求的期限结束时，清算委员会要形成过渡性的清算资产负债表，该表包含关于被清算公司的财产组成、债权人提出的要求和对其审核的结果。过渡性的清算资产负债表由股东大会同实施被清算公司国家注册的机构协商后确定。
5．如果被解散公司所持有的货币资金不足以满足债权人的要求，为执行法院判决，清算委员会可按照规定的程序以公开拍卖的方式出售公司的其他财产。
6．清算委员会按照《俄罗斯联邦民法典》规定的次序，自批准过渡期的清算资产负债表之日起根据此表向被解散公司的债权人进行货币款项的偿还，但第5次序的债权人除外，对第5次序的债权人的偿还应当在批准过渡期的清算资产负债表之日起满一个月后进行。
7．完成对债权人的结算后，清算委员会要编制清算资产负债表，此表由股东大会在同对被解散公司实施国家注册的机构同意后批准。
第23条 在股东之间分配被清算公司的财产
1．完成对债权人的结算后，被解散公司的其余财产由清算委员会按照下列次序在股东之间进行分配：
第一次序：支付根据本联邦法第75条 应该赎买的股票；
第二次序：支付应付未付的优先股股息及公司章程规定的优先股清算款额；
第三次序：在普通股和所有优先股的持有者亦即股东之间分配被解散公司的财产。
2．每一次序的财产分配都要在前一次序的财产完全分配完后进行。公司章程规定的某类优先股清算款额的偿还，由公司在对公司章程规定的该种优先股清算款额的前一次序的优先股清算款额充分偿还之后进行。
如果公司现有财产不足以对某类优先股的所有持有者———股东偿还应付未付的股息及公司章程已规定的清算款额，那么，财产就在这类优先股的持有者———股东之间按其股票占这类股票总数的比例进行分配。
第24条 公司清算的完成
自国家注册机构在统一的法人国家登记簿中备案相应的记录之时起，公司清算即告完成，公司终止存在。（未完待续）
（原载http ：／／www．corp －gov ．org ．ru）
（刘微张聪明译李永庆校）
（责任编辑：宋锦海）
第三章 公司的净资产和公司法定资本，公司股票、债券和公司发行的其他有价证券（2001年8月7日第120号联邦法修订版）
第25条 公司的法定资本和股票
1．股东购买的公司股票的票面价值构成公司法定资本。公司所有普通股票的票面价值应该相同。公司法定资本决定公司财产的最低数额，并以这一数额保障公司债权人的利益。
2．公司配售普通股并有权配售一种或几种优先股。所配售的优先股的票面价值不应该超过公司法定资本的25％（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
在成立公司时，其所有股票应该在发起人之间配售。公司所有股票都是记名的。
3．如果股东在使用优先权购买封闭式股份公司股东出售的股票时，在购买追加股票时，以
及在转换（清理）股票时，不能以整数形式购买这些股票，则可以将股票分成若干部分（下称为小数股票）。
小数股票提供给其持有者———股东的权利，是相应种类（类型）股票提供的权利，其数额
为小数股票所构成的整数股票的相应部分。
为了在公司章程中反映配售股票的总数，
所有配售的小数股票要汇总出总数。如果因此形成小数股票，则在公司章程中以小数股票的形式显示被配售股票的数量。小数股票和整数股票平等流通。如果某人购买了同一种类的两份和更多的小数股票，这些股票可以构成与这些小数股票总额相同的一份整数股票和（或）一份小数股票（2001年8月7日第120号联邦法修订版第3款）。
第26条 公司最低法定资本
开放式股份公司的最低法定资本应该不低于公司注册之日联邦法定最低劳动报酬的1000倍，而封闭式股份公司的最低法定资本则不低于公司国家注册之日联邦法定最低劳动报酬的100倍。
第27条 公司公告股票的配售
1．公司章程应该规定股东购买股票（配售股票）的数量、票面价值和这些股票所提供的权利。公司购买和赎买的股票，以及根据本联邦法第34条 所有权转交给公司的股票，它们在注销之前应当是被配售的股票。
公司有权追加配售股票，这些股票的数量、票面价值、种类（类型）和这些股票提供的权利应该由公司章程加以规定。当公司章程中没有上述规定时，公司无权配售追加股票。
公司章程可以规定公司配售公告股票的程序和条 件（2001年8月7日第120号联邦法修订版第1款）。
2．对公司章程进行与本条 规定的公司公告股票之条 例有关的变动和补充的决议应当由股东大会通过，但不包括与由于配售追加股票而使公告股票数量减少有关的变动。
公司在配售可转换为某种股票的有价证券
时，该公告股票的数量应该不少于在转换期内转换这种有价证券所必须的数量。公司无权通过决定来改变可转换为公司所配售的有价证券的股票所提供的权利（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
第28条 公司法定资本的增加（2001年8月7日第120号联邦法修订版）
1．公司可以通过提高股票票面价值或配售追加股票的方式增加法定资本。
2．关于提高股票票面价值以增加公司法定资本的决议应当由股东大会通过。
关于配售追加股票以增加公司法定资本的决议应当由公司股东大会或董事会（监事会）通过，如果公司章程为董事会（监事会）规定了通过该项决议的权利。
公司董事会（监事会）通过关于配售追加股票以增加公司法定资本的决议由公司董事会（监事会）全体成员一致通过，此时不计算已退出公司董事会（监事会）的成员的投票。
3．追加股票只能在公司章程规定的公告
股票数量范围内由公司配售。
股东大会可以通过关于配售追加股票以增加公司法定资本的决议，与此同时要通过决定，把根据本联邦法为通过前项决议所必须的有关公告股票的条 款加入公司章程，或者通过变更公告股票条例的决议。
4．关于配售追加股票以增加公司法定资本的决议应当规定：每一类型追加的普通股和优先股在该种（类型）公告股票的数量范围内配售的数量、配售渠道、通过认购配售的追加股票的配售价格或是规定该价格的程序（其中包括对于拥有购买配售股票优先权的股东所购买的追加股票的配售价格或规定价格的程序），通过认购配售的追加股票的支付形式，还可以规定其他配售条 件。
5．可以依靠公司财产通过配售追加股票的方式增加公司法定资本。只能依靠公司财产通过提高股票票面价值的方式增加公司法定资本。依靠公司财产增加的公司法定资本的总额，不应超过公司净资产价值与法定资本和公司储备基金总额之间的差额。
在依靠公司财产以配售追加股票方式增加公司法定资本时，这些股票要在所有股东之间分配。在给每一个股东分配该种（类型）股票时，每一个股东应得的该种股票应与属于他的原股票数量成比例。依靠公司财产以配售追加股票方式增加公司法定资本，不得形成小数股票。
6．根据俄罗斯联邦私有化法律文件，股东大会表决票的25％以上固定为国家或市政所有的股份时，公司在此期限内可以通过发行追加股票的方式增加公司的法定资本，但必须在这一增加中保持国家和市政机构的相应份额。
第29条 公司法定资本的减少
1．公司有权减少法定资本，而在本联邦法规定的情况下，必须减少自己的法定资本。通过减少股票的票面价值或者削减股票总数的方式，包括在本联邦法规定的情况下通过购买部分股票的方式，公司可以减少法定资本。
允许通过购买并注销部分股票的方式减少公司法定资本，如果公司章程有这种规定。
如果在向国家注册机关递交公司章程变更文件之日，公司由于减少法定资本而使该法定资本小于本联邦法规定的最低数额，则公司无权减少自己的法定资本，如果根据本联邦法公司必须减少法定资本，那就在向国家注册机关递交章程变更之日减少法定资本（2001年8月7日第120号联邦法修订版第1条 ）。
2．关于通过减少股票的票面价值，或购买公司部分股票以减少股票总量的方式来减少公司法定资本的决议应当由股东大会通过（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
第30条 通知债权人有关减少公司法定资本的情况（2001年8月7日第120号联邦法修订版）
1．自关于减少公司法定资本的决议通过之日起的30日内，公司必须书面通知公司债权人关于减少法定资本和法定资本新数额的情况，并在指定的刊登法人国家注册资料的媒体上公布。在此情况下，公司债权人自向其送达通知之日或公布关于通过决议的通告之日起的30日内，有权书面要求提前终止或提前履行公司相关债务并向其赔偿损失。
2．当按照本条规定的程序具备通知债权人的证明时，公司章程有关减少法定资本的变更方可进行国家注册。
第31条 持有公司普通股票的股东的权利
1．公司每一份普通股票向股票持有者——股东提供同等权利。
2．公司普通股票的持有者——股东，可以根据本联邦法和公司章程参加股东大会、就其权限内的所有问题行使表决权、拥有获得股息的权利和在公司清算时拥有获得公司部分财产的权利。
3．普通股票不得转换为优先股票、债券和其他有价证券（2001年8月7日第120号联邦法修订版第3款）。
第32条 持有公司优先股票的股东的权利
1．如果本联邦法无另外规定，持有公司优先股票的股东不具有在股东大会上表决的权利（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
优先股票为其股东提供同等权利并具有同样的票面价值。
2．公司章程应该规定每一类型的优先股票的股息数额和（或）在公司清算时的偿付价值。股息的数额和（或）清算价值规定为一个固定的货币数额或优先股票票面价值的百分比。如果规定优先股的股息数额和清算价值的程序已由公司章程确定，则优先股的股息数额和清算价值被认为已经确定。没有规定股息数额的优先股的持有者拥有与普通股持有者获得同等股息的权利。
如果公司章程规定了两种或两种以上的并且就每一种都已规定股息数额的优先股，那么，公司章程应该同时确定就每一种优先股偿付股息的次序；如果公司章程规定了两种或两种以上的并且就每一种都已规定清算价值的优先股，那么，公司章程应该同时确定每一种优先股偿付清算价值的次序（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
公司章程可以规定，没有偿付或没有完全偿付某种优先股息的，可以累积并在章程规定的期限内进行支付。如果公司章程没有规定这一期限，优先股就不能累积（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
3．公司章程可以规定，根据股票持有人（股东）的要求把某种优先股转换为普通股或其他类型的优先股，或者在公司章程规定的期限内转换所有这一类型的股票。在此种情况下，在通过作为配售可转换的优先股的依据的决议时，公司章程应该规定股票转换的程序，其中包括转换数量，可被转换的股票的种类（类型）和转换的其他条 件。在通过这类决议之后，不得改变公司章程中的上述条 款。
优先股票不得转换为除股票外的债券和其他有价证券。只有在公司章程规定的情况下，以及在根据本联邦法重组公司的情况下，优先股方可转换为普通股和其他类型的优先股（2001年8月7日第120号联邦法修订版第3款）。
4．优先股的股东可以参加股东大会并在决定有关公司重组和清算的问题时具有表决权。
持有某类优先股股票的股东在股东大会决定下列问题时享有表决权：更改和补充公司章程可能涉及限制该类股东的权利，包括确定和增加按以前规定的次序支付优先股清算价值的问题、向持有其他优先股的股东给予支付利息和股票清算价值的优先权的问题。如果参加股东大会的不少于3／4的享有投票权的股东投了赞成票（权利受到限制的持有优先股票的股东的票数除外），3／4的权利受到限制的持有各类优先股票的股东投了赞成票，关于变更和补充章程的决定即视为通过，如果公司章程没有规定为通过这类决议需要股东更多的票数（2001年8月7日第120号联邦法修订版第4款）。
5．公司章程已规定股息数额的某类优先股的股东，但不包括持有累积优先股的股东，如果在年度股东大会上不管何种原因没有通过偿付或部分偿付这一类优先股的股息的决议，则从年度股东大会之后的下一次会议开始，有权参加股东大会并就权限内的所有问题行使表决权。自第一次全额偿付指定股票的股息之时起终止持有该类优先股的股东参加股东大会的权利（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
在年度股东大会上应该通过关于全额偿付某类累积优先股股息的决议，如果决议没有被通过或通过的是关于不完全偿付这种股息的决议，则从年度股东大会之后的下一次会议开始，持有该类累积优先股的股东有权参加股东大会并就权限内的所有问题行使表决权。自全额偿付指定股票的所有累积股的股息之时起终止持有该类优先股的股东参加股东大会的权利。
第33条 公司债券和公司发行的其他有价证券（2001年8月7日第120号联邦法修订版）
1．公司有权配售俄罗斯联邦有价证券法律文件规定的债券和其他有价证券（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
2．如果公司章程无另外规定，公司根据公司董事会（监事会）的决议配售债券和其他有价证券（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
公司应该根据股东大会或公司董事会（监事会）的决议配售可转换为股票的债券和可转换为股票的其他有价证券，如果公司章程规定公司董事会（监事会）有权通过此项决议（2001年8月7日第120号联邦法修订版的相关段落）。
3．债券持有者有权在规定期限内要求清偿债券———偿还票面价值或百分比票面价值（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
关于发行债券的决议应该规定清偿债券的方式、期限和其他条件。
债券应该具有票面价值。公司发行的所有债券的票面价值不应超过公司法定资本的数额或是为发行债券由第三方向公司提供的担保价值。在公司法定资本得到完全支付之后允许公司配售债券（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
公司可以配售一次性清偿的债券或是在规定期限内分批清偿的债券（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
根据有关债券发行的决议，可以货币形式或以其他财产形式清偿债券。公司有权配售以公司一定资产抵押作担保的债券，或由第三方为公司提供担保的债券，以及没有担保的债券（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
如果公司经营时间不少于三年，并且在对其中两年的公司资产负债表做了必要的核准的情况下，允许配售没有担保的债券。
债券可以是记名债券或者是不记名债券。在发行记名债券时公司必须对债券持有者进行登记。丢失的记名债券公司可以给予有偿恢复。丢失的不记名债券的持有权由法院按照俄罗斯联邦诉讼法规定的程序予以恢复（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
公司有权规定根据债券持有人的请求提前清偿债券。在这种情况下关于发行债券的决议应该规定提前清偿不到期的债券的价值和日期（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
4．公司无权配售可转换为公司股票的债券和其他有价证券，如果这类公司公告股票的数量少于这些有价证券有权购买的该类股票的数量（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。第34条 配售公司股票和其他有价证券时的支付（2001年8月7日第120号联邦法修订版）1．如果创建公司的合同没有规定对股票实施支付的最短期限，公司成立时分配的公司股票应在自公司国家注册之时起的一年内完全支付到位。
公司成立时所分配的股票自公司国家注册之时起的3个月内至少应支付50％。
如果公司章程无另外规定，属于发起人的股票在其完全支付到位之前不具有表决权。
在本款第一段规定的期限内没有完全支付股票的情况下，未支付数额（没有用于支付股票的财产价值）的股票所有权转移给公司。有关创建公司的合同可以规定对未履行支付股票的责任征收违约金（罚款，逾期罚金）。
所有权转移给公司的股票，不再具有表决
权，在核算票数时不作统计，对其不计股息。这些股票在公司购买后的一年内由公司按照不低于其票面价值的价格出售，否则公司必须通过减少其法定资本的决议。如果公司在合理的期限内没有通过关于减少法定资本的决议，则国家法人注册机构，或联邦赋予诉讼权的其他国家机构或地方自治机构，有权向法院提出关于清算该公司的要求。
以认购方式配售的公司追加股票和其他有价证券，在其完全支付的条 件下配售。
2．公司成立时在发起人之间分配的股票，通过认购方式配售的追加股票，可以用货币、有
价证券、其他物品或财产权或具有货币评估形式的其他权利来支付。公司建立时支付公司股票的形式由创建公司的合同加以规定，追加股票的支付形式由有关配售决议规定。其他有价证券必须用货币支付。
公司章程可以对可用于支付公司股票的财产形式加以限制。（附注：具有经常性利息收入和货币资金的联邦公债，以及与用债券支付贷款〔股票〕的程序有关的问题，参见俄罗斯联邦中央银行1999年6月8日第571号令。）
3．在公司成立时用于支付股票的财产的货币评估，按照发起人之间的协议进行。
以非货币方式支付追加股票时，用于支付股票的财产的货币评估由公司董事会（监事会）根据本联邦法第77条 进行。
以非货币形式支付股票时，为确认该财产的市场价值应该吸收独立评估员进行评估。由公司发起人和公司董事会（监事会）做出的财产货币评估数额，不能超过由独立评估员做出的评估数额。
第35条 公司基金和净资产
1．公司储备基金按照公司章程规定的数额建立，但不得低于公司法定资本的5％。公司储备基金通过每年必要的提成额形成直至达到公司章程所规定的数额。储备基金的每年提成额由公司章程规定，但不得少于净利润的5％，直至达到公司章程规定的数额。公司储备基金只能用于抵偿公司亏损以及在无其他资金时用于清偿公司债券和赎买公司股票。
储备基金不得用于其他目的。2．公司章程可以规定，由净利润形成公司工作人员股份制专用资金。这些资金只使用于购买该公司股东出售的公司股票以便以后配售给公司工作人员。
在向公司工作人员有偿销售用公司工作人员股份制资金购买的股票时，把收到的资金用于形成前述基金。
3．按照俄罗斯联邦财政部和联邦有价证券市场执行权力机构规定的程序，根据相关的会计核算资料评估公司的净资产价值。（附注：以股份公司方式创建的保险机构的净资产价值的评估程序，由俄罗斯联邦财政部第108号令、1996年12月24日俄罗斯联邦联邦有价证券委员会第235号令确定。）
4．在第二个财政年度结束时和每一个随后的财政年度结束时，根据向公司股东提出以备批准的年度会计报表，或是根据审计检查结果，如果公司的净资产低于其法定资本，那么，公司必须宣布降低公司的法定资本直至该法定资本不超过其净资产价值的数值。（附注：与根据法定资本的规模和自有资金〔资本〕的数量由信贷机构行使职能的程序有关的问题，参见俄罗斯联邦中央银行2001年8月27日第1024号令。）
5．在第二个财政年度结束时和每一个随后的财政年度结束时，根据向公司股东提出以备批准的年度会计报表，或是根据审计检查结果，如果公司的净资产的价值低于本联邦法第26条 所指的最低法定资本的数值，公司必须通过自行清算决议。
6．如果在本条 第4款和第5款规定的情况下，公司在合理的期限内没有通过减少自身法定资本或清算决议，债权人有权要求公司履行债务和向其赔偿损失。在这种情况下，国家法人注册机构，或联邦法赋予诉讼权的其他国家机构或地方自治机构，有权向法院提出关于清算公司的要求。（未完待续）
（原载http ：／／www．corp －gov ．org ．ru。刘微张聪明译李永庆校）
（责任编辑：李永庆）
俄罗斯联邦股份公司法（续二）
第四章 公司配售股票和其他有价证券（2001年8月7日第120号联邦法修订版）
第36条 公司股票的配售价格（2001年8月7日第120号联邦法修订版）
1．在公司成立时其股票由发起人按照不低于公司股票票面价值的价格进行支付。
通过认购方式配售的公司追加股票，按照公司董事会（监事会）根据本联邦法第77条 规定的但不低于股票票面价值的价格支付。
2．当公司股东使用优先权购买股票时，对其配售的追加股票的价格可以低于对其他人的配售价格，但不得超过10％。
参与配售公司追加股票的中介人的酬金数额不应该超过股票配售价格的10％。
第37条 公司发行的有价证券转换为股票的程序（2001年8月7日第120号联邦法修订版）1．公司发行的有价证券转换为股票的程序：
如涉及转换为优先股票，由公司章程加以规定；如涉及转换为债券和公司发行的其他有价证券（不包括股票），由发行决议加以规定。
在公司配售的可转换为股票的债券和公司发行的其他有价证券转换为公告股票所必要的数量范围内配售公司股票，只能通过这种转换进行。
2．在公司重组时，转换公司股票和公司发行的其他有价证券的条 件和程序，由符合本联邦法的相关决议和合同加以规定。
第38条 发行有价证券的配售价格（2001年8月7日第120号联邦法修订版）
1．通过认购方式配售的公司有价证券的支付，按照公司董事会（监事会）根据本联邦法第77条规定的价格进行支付。在这种情况下，通过认购方式配售的可转换为股票的公司发行的有价证券，按照不低于这些有价证券所转换的股票的票面价值的价格进行支付。
2．当公司股东使用优先权购买股票时，对其配售的可转换为股票的公司发行的有价证券的价格可以低于对其他人的配售价格，但不得超过10％。
参与配售发行有价证券的中介人的酬金数额不应该超过这些有价证券配售价格的10％。
第39条 公司配售股票和公司发行其他有价证券的方式（2001年8月7日第120号联邦法修订版）
1．公司有权通过认购和转换配售追加股票和公司发行的其他有价证券。在依靠公司财产增加法定资本的情况下，公司应该通过在股东之间分配的办法来实现追加股票。
2．开放式股份公司有权通过公开认购和封闭认购式的办法配售公司股票和配售可转换为股票的有价证券。公司章程和俄罗斯联邦法律文件可以限制开放式股份公司进行封闭式认购。封闭式股份公司无权通过公开认购方式或其他形式向非限定范围的人们配售公司股票和可转换为股票的有价证券。
3．通过封闭认购方式配售股票（可转换为股票的公司发行的有价证券），必须按照股东大会关于通过配售追加股票（关于配售可转换为股票的公司发行的有价证券）以增加公司法定资本的决议进行，此决议要由参加股东大会的持有表决权股票的股东3／4多数票通过，即使公司章程没有规定必须以多数票通过该决议。
4．通过公开认购方式配售的股票超过了以前配售的普通股票的25％时，必须按照参加股东大会的持有表决权股票的股东3／4多数票通过的股东大会决议进行配售，即使公司章程没有规定必须以多数表决票通过该决议。
5．通过公开认购方式配售可转换为普通股票的公司发行的有价证券，这些有价证券有可能转换为以前配售的普通股票的25％以上时，必须按照由参加股东大会的持有表决权股票的股东3／4多数票通过的股东大会决议实现，即使公司章程没有规定必须以多数票通过该决议。
5．公司必须根据俄罗斯联邦法律文件配售股票和公司发行的其他有价证券。
第40条 在配售股票和公司发行的可转换为股票的有价证券时股东权利的保障（2001年8月7日第120号联邦法修订版）
1．公司股东享有优先权购买通过公开认购方式配售的追加股票和公司发行的可转换为股票的有价证券，其购买的数量应与他所掌握的同类股票的比例相同。
在就由封闭认购方式配售股票和公司发行的可转换为股票的有价证券的问题进行表决时，投票反对或未参加表决的公司股东享有优先权购买追加股票和通过内部认购方式配售的可转换为股票的由公司发行的有价证券，其购买数量应与其所掌握的同类股票的比例相同。前述权利不适用于只在股东之间通过内部认购配售的股票和可转化为股票的由公司发行的有价证券，如果在此情况下股东有可能按所掌握的同类股票的比例购买整数股票和可转换为股票的公司发行的整数有价证券。
2．具有优先购买追加股票和公司发行的可转换为股票的有价证券权利的人员名单，在作为配售追加股票和可转换为股票的公司发行的有价证券的依据的决议通过之日，根据股东登记簿的资料编制。为了编制具有优先购买追加股票和可转换为股票的公司发行的有价证券权利的人员名单，股票的名义持有者要提供股票实际持有人的资料。
第41条 行使购买追加股票和可转换为股票的公司发行的有价证券优先权的程序（2001年8月7日第120号联邦法修订版）
1．应该按照本联邦法所规定的举行股东大会的程序向具有优先购买追加股票和可转换为股票的有价证券权利的人员发出通知，告知他们行使本联邦法第40条 规定的优先权。
通知应该包括关于配售的股票和可转换为股票的有价证券的数量、配售价格或确定配售价格的程序（包括对公司股东在行使其优先权时的配售价格或配售价格的程序），每一个股东有权购买有价证券的数量的程序，优先权的有效期（自下达〔直接送交〕或公布通知之日起不应少于45天）。公司无权在规定的期限结束之前向不再具有购买追加股票和可转换为股票的公司发行的有价证券的优先权的人员名单上的人员配售追加股票和可转换为股票的公司发行的有价证券。
2．具有购买追加股票和可转换为股票的公司发行的有价证券的优先权的人员，通过向公司递交关于购买股票和可转换为股票的公司发行的有价证券的书面申请书以及关于支付购买的股票和可转换为股票的公司发行的有价证券的凭证，有权完全或是部分地实现自己的优先权。申请书应该包括股东的姓名（名称）、居住地址（所在地）和购买的有价证券的数量。如果作为配售追加股票和可转换为股票的公司发行的有价证券的决议规定以非货币形式支付股票和有价证券，享有购买优先权的人员仍有权自愿以货币形式支付。
第五章 公司的股息
第42条公司偿付股息的程序（2001年8月7日第120号联邦法修订版）
1．如果本联邦法无另外规定，公司有权一年一次通过关于给配售的股票偿付股息的决议（公告）。
公司必须对每种公告股票偿付股息。股息以货币形式偿付，在公司章程有规定的情况下可以以其他财产偿付。
2．由公司的净利润偿付股息。某种形式的优先股的股息可以用专门为此设立的公司基金偿付。
（附注：与对优先股的股息征税的有关问题，参见1999年3月22日俄罗斯财政部第8－02／199号函）
3．偿付年度股息、每种股票年度股息的数额和偿付形式的决议由股东大会通过。年度股息的数额不可超过公司董事会（监事会）建议的数额。
4．年度股息偿付的期限由公司章程或公司股东大会关于支付年度股息的决议加以规定。如果公司章程或股东大会关于年度股息偿付的决议没有规定偿付年度股息的日期，则其偿付期限为从通过偿付年度股息的决议起不超过60天。
在编制有权参加年度股东大会者的名单之日编制有权获得年度股息者的名单，为编制这一人员名单，股票的名义持有者要提供股票实际持有人的资料。
第43条 偿付年度股息的限制
1．如遇下列情况，公司无权通过偿付股票股息的决议（公告）（2001年8月7日第120号联邦法修订版）：
在公司全部法定资本得到完全支付之前；
在所有根据本联邦法第76条应该赎买的股票被赎买之前；
如果公司在通过此项决议之日，符合俄罗斯联邦无支付能力（破产）的法律规定，具有破产特征，或公司由于偿付股息将出现这些特征（2001年8月7日第120号联邦法修订版）；
如果公司在通过该决议之日，公司的净资产价值小于其法定资本、储备基金和公司章程规定的所售优先股的清算价值超出票面价值部分之和，或如果通过该决议将导致这一后果（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
在联邦法规定的其他情况下（见2001年8月7日第120号联邦法有关段落）。
2．如果公司没有通过按公司章程规定的股息数额全额偿付所有类型优先股的股息（包括全额偿付累积的优先股的所有积累的股息）的决议，那么，公司无权通过关于偿付没有规定股息数额的普通股和优先股的股息决议。
3．如果公司没有对优先于某类优先股票获取股息的所有优先股做出全额支付股息（包括全额偿付累积的优先股的所有积累的股息）的决议，则无权通过偿付公司章程已规定股息数额的该类优先股的股息决议（见2001年8月7日第120号联邦法修订版第3款）。
4．如遇下列情况，公司无权偿付公告股票的股息：如果在偿付之日，公司符合俄罗斯联邦无支付能力（破产）法律规定的破产特征或由于偿付股息公司将出现这些特征；
如果在偿付之日，公司的净资产价值小于其法定资本的总额、储备基金的总额和公司章程规定的所售优先股的清算价值超出票面价值的部分之和，或由于偿付股息将导致这一后果。
在联邦法规定的其他情况下。在本款所指定的情况终止后，公司必须向股东偿付公告的股息（见2001年8月7日第120号联邦法修订版第4款）。
第六章公司的股东登记簿
第44条公司的股东登记簿（2001年8月7日第120号联邦法修订版）
1．公司股东登记簿应注明每个被登记人的信息，记入每个被登记人名下的股票的数量和种类（类型），以及俄罗斯联邦法律文件规定的其他信息。
2．公司必须根据俄罗斯联邦法律文件自公司进行国家注册之时起保证管理和保存公司股东登记簿。（附注：关于管理记名的有价证券的持有人的登记簿的条 例由俄罗斯联邦有价证券委员会1997年2月10日的第27号决议确定。）
3．公司股东登记簿的持有者可以是该公司或是从事管理记名有价证券的持有者登记簿工作的有价证券市场的职业参与人（以下称登记人）。
在股东超过50人的公司中，登记人应当是股东登记簿的持有人。
4．委托登记人管理和保存公司登记簿的公司，不能因此解脱对登记簿管理和保存的责任。5．在公司股东登记簿上登记的人员必须及时向公司股东登记簿的持有人通报自身资料的变动情况。在其不提供有关自身资料的变动信息的情况下公司和登记人不承担由于这类损失引发的责任。
第45条 对公司股东登记簿添加记录
1．在提交俄罗斯联邦法律文件规定的文件之时起的3日内按照股东或股票名义持有人的要求对公司股东登记簿添加记录。俄罗斯联邦法律文件可以规定对公司股东的登记簿添加记录的更短的期限（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
2．不得拒绝对公司股东登记簿添加记录，俄罗斯联邦法律文件规定的特殊情况除外。在拒绝对公司股东登记簿添加记录的情况下，自对公司股东登记簿添加记录的要求提出之时起的5日内，指定的登记簿的持有人应当向要求添加记录者送达拒绝添加记录的说明理由的通知。
拒绝对公司股东登记簿添加记录可以被申诉至法院。按照法院的判决，公司股东登记簿的持有人必须向特定的登记簿添加相应的记录。
第46条 摘录公司股东登记簿
公司股东登记簿的持有人必须根据股东或股票名义持有人的要求通过摘录公司股东登记簿确认对其股票的权利，这里所指的股票不是其他有价证券。（未完待续）
（原载http ：／／www．corp －gov ．org ．ru。
刘微张聪明译李永庆校）
（责任编辑：李永庆）
俄罗斯联邦股份公司法（续三）
第七章 股东大会
第47条 股东大会（2001年8月7日第120号联邦法修订版）
1．股东大会是公司最高管理机构。
公司必须每年举行年度股东大会。
年度股东大会在公司章程规定的期限内举行，这一期限应当在财政年度结束后的两个月至六个月内。在年度股东大会上应当决定关于选举公司董事会（监事会）和公司监察委员会（监察员）、确认公司的审计员的问题，决定本联邦法第48条 第1款第11分项规定的问题，还可以决定其他列入股东大会权限的问题。除年度股东大会外举行的会议为临时股东会议。2．对于本联邦法已规定的有关筹备、召集和举行股东大会的程序的补充要求，可以由联邦有价证券市场执行权利机构规定。
3．在所有有表决权的股票属于一个股东时，关于列入股东大会权限的问题的决议，由该股东一人通过并办理书面手续。在这种情况下，不适用本章所规定的筹备、召集和举行股东大会的程序，但与举行年度股东大会的期限相关的条款除外。
（附注：对于通过使用特别权利〔“黄金股”〕的决议的开放式股份公司，关于其举行股东大会的特殊性，参见1997年7月21日第123号联邦法。）
（2001年8月7日第120号联邦法修订版对本条 加入的修改，自指定的法律正式公布之日起生效。）
第48条股东大会的权限
1．股东大会的权限包括：
（1）修改和补充公司章程或批准新的公司章程；
（2）重组公司；
（3）解散公司，组建清算小组，核准过渡性的和最终的清算资产负债表；
（4）规定公司董事会（监事会）成员的数量构成，选举其成员及提前终止其职能；
（5）规定公告股票的数量、票面价值、种类（类型）和这些股票提供的权利；
（6）通过增加股票的票面价值或配售追加股票的方式增加公司法定资本，如果公司章程没有把通过配售追加股票的方式增加公司法定资本的权利列入公司董事会（监事会）的权限；（7）通过减少股票票面价值的方式、通过公司购买部分股票从而减少股票总量的方式，以及通过注销公司所购买和赎买股票的方式减少公司的法定资本；
（8）建立公司执行机构，提前终止其权能，如果公司章程没有把这些权利列入公司董事会（监事会）的权限；
（9）选举公司监察小组成员（监察员）和提前终止其权能；
（10）批准公司的审计员；
（11）批准年度决算、年度会计报告，包括公司关于赢利和亏损的决算（赢利和亏损的账目），分配赢利，包括偿付（公告）股息和根据财政年度结果支付公司亏损；
（12）规定举行股东大会的程序；
（13）选举统计小组的成员和提前终止其权能；
（14）股票的分散与整合；
（15）在本联邦法第83条 规定的情况下通过批准交易的决议；
（16）在本联邦法第79条 规定的情况下通过批准大宗交易的决议；
（17）在本联邦法规定的情况下公司购买配售的股票；
（18）通过关于加入控股公司、金融工业集团、协会和其他商业联合机构的决议；
（19）批准调整公司机构经营活动的内部文件；
（20）解决本联邦法规定的其他问题（2001年8月7日第120号联邦法修订版第1款）。
2．属于股东大会权限的问题，不能转交公司执行机构解决。
属于股东大会权限范围内的问题，不能转交公司董事会（监事会）解决，但本联邦法规定的问题除外（2001年8月7日第120号联邦法修订版第2款）。
3．股东大会无权审议和解决本联邦法没有列入股东大会权限范围内的问题（2001年8月7日第120号联邦法修订版对本条 加入的修改，自指定的法律正式公布之日起生效）。
第49条股东大会的决议
1．除联邦法已规定的特殊情况外，下列人员在股东大会上对提交表决的问题拥有表决权：持有公司普通股票的股东；
在本联邦法规定的特殊情况下，持有公司优先股票的股东（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。对提交表决的问题享有表决权的股东所持有的股票是享有表决权的股票（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
2．如果本联邦法对于通过决议不做其他规定，股东大会对提交表决的问题的决议由参加会议的持有公司有表决权股票的股东多数票通过（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
如果本联邦法无另外规定，在股东大会对提交表决的问题进行投票时，应对持有普通股票和优先股票的股东的投票一起计算（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
3．对本联邦法第48条 第1款第2、6分项和第14￥19分项所指问题，如果本联邦法无另外规定，须按照公司董事会（监事会）的建议由股东大会加以解决（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
4．对本联邦法第48条 第1款第1￥3分项、第5分项、第17分项所指问题，由股东大会根据参加股东大会的享有表决权的股东的3／4的多数票通过（2001年8月7日第120号联邦法修订版第4款）。
5．股东大会通过决议的程序，由公司章程或股东大会批准的公司内部文件加以规定。
6．股东大会无权对没有列入会议日程的问题做出决定，无权改变会议日程。
7．已取消（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
8．股东有权向法院申诉股东大会通过的违背本联邦法或俄罗斯联邦其他法律文件以及公司章程规定的决议，如果该股东没有参加股东大会或表决反对通过这一决议以及该决议损害了他的权利和合法利益。自股东得知或应该得知决议通过之日起的6个月内可以向法院递交这一申诉书。如果该股东的表决没有影响表决结果、没有损害决议和没有引起该股东的损失，那么，法院有权依据事实维持被上诉的决议
（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
第50条 股东大会的通信表决
①（2001年8月7日第120号联邦法修订版）
1．可以不举行会议（讨论日程问题和对提交表决的问题通过决议仍须股东共同出席）而通过通信表决的方式通过股东大会的决议。
（附注：与以进行通信表决的形式举行股东大会的程序的有关问题，参见俄罗斯联邦有价证券委员会1998年4月20日第8号决议。）
2．日程中包括选举公司董事会（监事会）、公司监察小组（监察员），确认公司审计员，以及本联邦法第48条 第1款第11分项规定的问题的股东大会，不能以通信表决的方式举行。第51条 参加股东大会的权利
1．有权参加股东大会的人员名单应当根据公司股东登记簿编制。如果俄罗斯联邦、俄罗斯联邦主体或市政机构使用特别权利（“黄金股”）参与公司的管理，则上述名单也要包括俄罗斯联邦、俄罗斯联邦主体或市政机构的代表（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
有权参加股东大会的人员名单的编制日期，不能早于召开股东大会决议通过之日的前50天，在本联邦法第58条 第2款规定的情况下，则不能早于召开股东大会之日的65天（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
在召开股东大会时，公司根据本联邦法第58条 第2款取得的表决票参与确定大会的法定人数和投票，须在召开股东大会之前45天编制有权参加股东大会的人员名单（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
2．为了编制有权参加股东大会的股东名单，在名单编制之日股票的名义持有者应提供他为之掌管股票的人员的资料。
3．有权参加股东大会的人员名单包含每个人的名字（名称）、证明其身份的必要资料、所拥有的有表决权股票的数量和种类（类型）的资料和在俄罗斯联邦的邮政地址。按照该地址应该可以送达关于召开股东大会的通知和表决票，以及关于表决结果的报告（2001年8月7日第120号联邦法修订版第3款）。
4．有权参加股东大会的人员名单由公司按列入该名单的人员的要求，提供给他们知悉，这些提出要求的人应当持有不少于1％的表决票。在这种情况下，自然人的文件资料和邮政地址必须经他们同意方可对其他人提供。
公司根据任何一位利益相关者的要求，在3天内必须向其提供有权参加股东大会人员名单上含有的该相关者资料的摘录，或是提供有关该相关者没有被列入有权参加股东大会人员名单的证明（2001年8月7日第120号联邦法修订版第3款）。
5．只有在某人没有列入上述名单，需要恢复他的被侵犯的权利时，或更正名单中的错误时，方可对有权参加股东大会人员名单予以变更（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
第52条 关于召开股东大会的信息（2001年8月7日第120号联邦法修订版）
1．召开股东大会的公告应当在召开大会前20天发出，日程含有重组公司问题的股东大会应该在大会召开前30天发出通知。
在本联邦法第53条 第2款规定的情况下，应该提前50天发出召开非例行股东大会的通知。
如果公司章程没有规定书面发送关于举行股东大会的通知的其他形式，那么，在上述期限内，通知应该以挂号信的形式发送至有权参加股东大会的名单上指明的每一个人，或者分别直接递交给上述人员中的每一个人；如果公司章程有规定，还可以公布在公司章程规定的所有股东都能获悉的媒体上。
公司有权通过其他的公众新闻媒体（电视、广播）向股东补充通报关于举行股东大会的信息。
2．召开股东大会的通知应该指出：
公司的完整名称和公司所在地；
召开股东大会的方式（会议或通信方式表决）；
召开股东大会的日期、地点、时间。在根据
①以邮寄或递送表决意见的方式进行表决。———译者注
本联邦法第60条 第3款规定的情况下，填写好的表决票送达公司时，要注明送达的邮政地址。在以通信表决的形式举行股东大会时，要注明受理表决票的截止日期和填写好的表决票应该送达的邮政地址；
有权参加股东大会的人员名单的编制日期；
股东大会的日程；
了解筹备举行股东大会的信息的程序和地址（多个地址）。
3．在筹备举行股东大会时应当提供给有权参加股东大会的人员的信息（资料）包括：年度会计报告，其中含有审计员和公司监察小组（监察员）对年度会计报表核查结果；公司执行机关、董事会（监事会）、公司监察小组（监察员）、公司统计小组候选人的情况；公司章程的变动和补充草案或新公司章程草案；公司内部文件的草案；股东大会决议草案；公司章程规定的信息（资料）。
在筹备举行股东大会时，向有权参加股东大会的人员提供必要的补充信息（资料）的清单，可以由联邦有价证券市场执行权利机构制定。
本款规定的信息（资料），应该在举行股东大会前的20天内送达有权参加股东大会的人员，以使其知悉公司执行机构的处所和其他在举行股东大会的通知中已指出的地址；如果股东大会日程包含公司重组问题，召开股东大会的通知应该在股东大会召开前的30天内送达。上述信息（资料）应该让每一个参加会议的人都知晓。
按照有权参加股东大会的人员的要求，公司必须向其提供上述文件的副本。提供这些副本所收取的费用不能超过其制作费用。
4．如果在公司股东登记簿上登记的是股票的名义持有人，并且在有权参加股东大会人员的名单上没有指明其他的邮政地址，那么，召开股东大会的通知应送达股票的名义持有人的地址。如果关于举行股东大会的通知送达股票的名义持有人，那么，该股票名义持有人按照俄罗斯联邦法律文件或与自己的客户签订的合同规定的程序和期限，通知自己的客户。
第53条对股东大会日程的提案（2001年8月7日第120号联邦法修订版）
1．持有不少于公司有表决权股票总数的2％股份的股东，有权向年度股东大会日程提交问题和推荐候选人，包括向公司董事会（监事会）、集体执行机构、监察小组（监察员）和公司统计小组推荐候选人，候选人的数目不能超过相关机构的构成人数；还可以向一长执行机构的职位推荐候选人。如果公司章程没有规定更长的期限，这些建议应该在财政年度结束后的30天内送达公司。
2．如果临时股东大会的日程包括以累积投票方式选举公司董事会（监事会）成员的问题，那么，作为总数不少于2％的公司有表决权股票的持有者，有权对公司董事会（监事会）推荐候选人，候选人的数目不能超过公司董事会（监事会）的构成人数。如果公司章程没有规定更长的期限，这些建议应该在临时股东大会召开前30天送达公司。
3．对公司股东大会日程提交问题和推荐候选人的提案，应当以书面形式提出并指明提出提案的股东们（股东）的名字（名称）和其所持有股票的数量与种类（类型），还应该由股东们（股东）签名。
4．向股东大会日程提交问题的提案，应该含有每一个建议的简要内容；推荐候选人的提案应该含有所推荐的候选人的名字和他被建议参加选举的机构的名称，以及公司章程或内部文件规定的其他情况。向公司股东大会日程提出的提案应包含每一个问题的解决方案。
5．在本条 第1、2款规定的期限结束后的5天内，公司董事会（监事会）必须审查送交的提案和通过将其列入或拒绝列入股东大会日程的决议。股东们（股东）提议的问题应当列入股东大会的议程，股东们（股东）推荐的候选人应当列入用以选举公司相关机构的表决的候选人名单，但不包括下列情形：
股东没有遵守本条 第1、2款规定的期限；
股东不是本条第1、2款规定的公司有选举权股票的相应数目的持有者；
提案不符合本条第3、4款规定的要求；
提交公司股东大会日程的建议不属于大会的权限和（或）不符合本联邦法和俄罗斯联邦其他法律文件的规定。
6．公司董事会（监事会）拒绝把所提议案列入股东大会日程或拒绝将所提候选人列入相关机构的候选人名单，其理由应该充分，并将该决定自其通过之日起的3天内送达提出问题和推荐候选人的股东。
对公司董事会（监事会）的上述决议，以及公司董事会（监事会）规避对此做出决议的行为，可以向法院提出控告。
7．公司董事会（监事会）无权对股东大会日程提案的内容和问题的解决方案进行修改。除了那些列入股东大会日程的股东们提议的问题之外，在缺乏某些提案的情况下，以及股东们对相应机构的组成所提供的候选人缺席或人数不足的情况下，公司董事会（监事会）有权根据自己的意愿将问题列入股东大会日程或将自己提出的候选人列入候选人名单。
第54条 筹备召开股东大会（2001年8月7日第120号联邦法修订版）
1．在筹备召开股东大会时，公司董事会（监事会）规定：
举行股东大会的形式（会议或是通信方式表决）；
举行股东大会的日期、地点、时间，在根据本联邦法第60条 第3款将填写好的表决票送达公司的邮政地址，或以通信表决的形式举行股东大会时，受理表决票的截止日期和填写好的表决票应该送达的邮政地址；
有权参加股东大会的人员名单的编制日期；
股东大会的日程；
通知股东举行股东大会的程序；
筹备举行股东大会时提供给股东的信息（资料）的清单和提供清单的程序；
在投票表决时表决票的形式和正文。
2．在年度股东大会的日程中必须包括关于选举公司的董事会（监事会）、监察小组（监察员），确认公司审计员的问题以及本联邦法第48条 第1款第11分项规定的问题。
第55条临时股东大会（2001年8月7日第120号联邦法修订版）
1．临时股东大会根据公司董事会（监事会）的决议举行，该决议根据公司董事会（监事会）自己的动议和公司监察小组（监察员）、公司审计员以及在提交要求之日作为公司不少于10％有表决权股票的股东的要求做出。
根据公司监察小组（监察员）、公司审计员或者公司不少于10％有表决权股票的股东的要求，由公司董事会（监事会）召集临时股东大会。
2．临时股东大会应根据公司监察小组（监察员）、公司审计员或者公司不少于10％有表决权股票的股东的申请，在自提交该要求之时起的40天内举行。
如果临时股东大会日程包含了以累积投票方式选举公司董事会成员（监事会）的问题，那么，该大会应该在自提交举行临时股东大会的要求之时起的70天内举行，如果公司章程没有规定最低期限。
3．如果根据本联邦法第68￥70条 公司董事会（监事会）必须决定召开临时股东大会，该股东大会应该在自公司董事会（监事会）做出决定之时起的40天内举行，如果公司章程没有规定最低的期限。
如果根据本联邦法公司董事会（监事会）必须决定召开临时股东大会以便以累积投票方式选举公司董事会（监事会）成员，该大会应该在自公司董事会（监事会）做出决定之时起的70天内举行，如果公司章程没有规定更早的期限。
4．关于举行临时股东大会的要求应该提出问题，这些问题应当列入大会议程。关于举行临时股东大会的要求应包括对每一个所提问题的解决方案，以及关于股东大会形式的提案。如果关于召集临时股东大会的要求包含了
推荐候选人的提案，则本联邦法第53条 相关的规定适用于此提案。
对于根据公司监察小组（监察员）、公司审计员或者公司不少于10％有表决权股票的股东的要求将要召集的临时股东大会，公司董事会（监事会）无权对列入其日程的问题的表述和这些问题的解决办法加以变动，无权改变该大会的召开形式。
5．如果关于召集临时股东大会的要求来自于股东，那么，这个要求应该包含要求召集会议的股东的名字（名称），并指明其所持有股票的数量、种类（类型）。
要求召集临时股东大会的股东应该在其要求上签名。
6．自公司监察小组（监察员）、公司审计员或者公司不少于10％有表决权股票的股东关于召集临时股东大会的要求提出之日起的5天内，公司董事会（监事会）应该做出召集或拒绝召集临时大会的决议。
在下列情况下，可以通过关于拒绝根据公司监察小组（监察员）、公司审计员或公司不少于10％有表决权股票的股东的要求召集临时股东大会的决议：
没有遵守本条 规定的关于召集临时股东大会要求的提交程序；
要求召集临时股东大会的股东不是本条 第1款规定的公司有表决权股票数目的持有者；
建议列入临时股东大会日程的问题都不属于大会的权限和（或）不符合本联邦法和俄罗斯联邦其他法律文件的规定。
7．公司董事会（监事会）关于召集临时股东大会的决议或拒绝召集大会的有充分理由的决议，自其通过之时起的3天内送交给要求召集会议的人员。
对公司董事会（监事会）拒绝召集临时股东大会的决议，可以向法院提出控告。
8．如果在本联邦法规定的期限内，公司董事会没有通过关于召集或拒绝召集临时股东大会的决议，要求召集大会的机构和人员可以召集临时股东大会。此时召集临时股东大会的机构和人员，拥有本联邦法规定的召集和举行股东大会所必要的权能。
在这种情况下，筹备和举行股东大会的费用可以按照股东大会的决议由公司资金补偿。第56条 统计小组
1．在有表决权股票的股东超过100人的公司里，统计小组的人数和人员构成由股东大会确定（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
在登记者是公司股东登记簿的持有者的公司里，登记者可以被委托执行统计小组的职能。在有表决权股票的股东超过500人的公司里，登记者执行统计小组的职能（见2001年8月7日第120号联邦法修订版有关段落）。
2．统计小组的人数不得少于3人。公司董事会（监事会）的成员、公司监察小组（监察员）成员、公司集体执行机构的成员、公司一长执行机构以及托管组织或托管人，还有被推荐承担这些职责的候选人不能参加统计小组。
3．如果统计小组的任期已满或其成员数目少于3人，以及在到场履行自己的职责时统计小组的成员少于3人的情况下，为实施统计小组的职能可以吸收登记者参加（2001年8月7日第120号联邦法修订版第3款）。
4．统计小组检查参加股东大会的人员的职权并进行登记，确定股东大会的法定人数，解释股东们（其代理人）行使大会表决权时所产生的问题，说明付诸表决问题的表决程序，保障规定的表决程序和股东参加表决的权利，计算表决票数并得出表决结果，整理关于表决结果的会议记录，把表决票存入档案（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。（未完待续）
（原载http ：／／www．corp －gov ．org ．ru
刘微张聪明译李永庆校）
（责任编辑：李永庆）
（续三）
第七章 股东大会
第47条 股东大会（2001年8月7日第120号联邦法修订版）
1．股东大会是公司最高管理机构。
公司必须每年举行年度股东大会。年度股东大会在公司章程规定的期限内举行，这一期限应当在财政年度结束后的两个月至六个月内。在年度股东大会上应当决定关于选举公司董事会（监事会）和公司监察委员会（监察员）、确认公司的审计员的问题，决定本联邦法第48条第1款第11分项规定的问题，还可以决定其他列入股东大会权限的问题。除年度股东大会外举行的会议为临时股东会议。
2．对于本联邦法已规定的有关筹备、召集和举行股东大会的程序的补充要求，可以由联邦有价证券市场执行权利机构规定。
3．在所有有表决权的股票属于一个股东时，关于列入股东大会权限的问题的决议，由该股东一人通过并办理书面手续。在这种情况下，不适用本章所规定的筹备、召集和举行股东大会的程序，但与举行年度股东大会的期限相关的条 款除外。
（附注：对于通过使用特别权利〔“黄金股”〕的决议的开放式股份公司，关于其举行股东大会的特殊性，参见1997年7月21日第123号联邦法。）
（2001年8月7日第120号联邦法修订版对本条 加入的修改，自指定的法律正式公布之日起生效。）
第48条 股东大会的权限
1．股东大会的权限包括：
（1）修改和补充公司章程或批准新的公司章程；
（2）重组公司；
（3）解散公司，组建清算小组，核准过渡性的和最终的清算资产负债表；
（4）规定公司董事会（监事会）成员的数量构成，选举其成员及提前终止其职能；
（5）规定公告股票的数量、票面价值、种类（类型）和这些股票提供的权利；
（6）通过增加股票的票面价值或配售追加股票的方式增加公司法定资本，如果公司章程没有把通过配售追加股票的方式增加公司法定资本的权利列入公司董事会（监事会）的权限；
（7）通过减少股票票面价值的方式、通过公司购买部分股票从而减少股票总量的方式，以及通过注销公司所购买和赎买股票的方式减少公司的法定资本；
（8）建立公司执行机构，提前终止其权能，如果公司章程没有把这些权利列入公司董事会（监事会）的权限；
（9）选举公司监察小组成员（监察员）和提前终止其权能；
（10）批准公司的审计员；
（11）批准年度决算、年度会计报告，包括公司关于赢利和亏损的决算（赢利和亏损的账目），分配赢利，包括偿付（公告）股息和根据财政年度结果支付公司亏损；
（12）规定举行股东大会的程序；
（13）选举统计小组的成员和提前终止其权能；
（14）股票的分散与整合；
（15）在本联邦法第83条 规定的情况下通过批准交易的决议；
（16）在本联邦法第79条 规定的情况下通过批准大宗交易的决议；
（17）在本联邦法规定的情况下公司购买配售的股票；
（18）通过关于加入控股公司、金融工业集团、协会和其他商业联合机构的决议；
（19）批准调整公司机构经营活动的内部文件；
（20）解决本联邦法规定的其他问题（2001年8月7日第120号联邦法修订版第1款）。
2．属于股东大会权限的问题，不能转交公司执行机构解决。
属于股东大会权限范围内的问题，不能转交公司董事会（监事会）解决，但本联邦法规定的问题除外（2001年8月7日第120号联邦法修订版第2款）。
3．股东大会无权审议和解决本联邦法没有列入股东大会权限范围内的问题（2001年8月7日第120号联邦法修订版对本条 加入的修改，自指定的法律正式公布之日起生效）。
第49条 股东大会的决议
1．除联邦法已规定的特殊情况外，下列人员在股东大会上对提交表决的问题拥有表决权：
持有公司普通股票的股东；
在本联邦法规定的特殊情况下，持有公司优先股票的股东（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。对提交表决的问题享有表决权的股东所持有的股票是享有表决权的股票（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
2．如果本联邦法对于通过决议不做其他规定，股东大会对提交表决的问题的决议由参加会议的持有公司有表决权股票的股东多数票通过（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。如果本联邦法无另外规定，在股东大会对提交表决的问题进行投票时，应对持有普通股票和优先股票的股东的投票一起计算（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
3．对本联邦法第48条 第1款第2、6分项和第14￥19分项所指问题，如果本联邦法无另外规定，须按照公司董事会（监事会）的建议由股东大会加以解决（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
4．对本联邦法第48条 第1款第1￥3分项、第5分项、第17分项所指问题，由股东大会根据参加股东大会的享有表决权的股东的3／4的多数票通过（2001年8月7日第120号联邦法修订版第4款）。
5．股东大会通过决议的程序，由公司章程或股东大会批准的公司内部文件加以规定。
6．股东大会无权对没有列入会议日程的问题做出决定，无权改变会议日程。
7．已取消（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
8．股东有权向法院申诉股东大会通过的违背本联邦法或俄罗斯联邦其他法律文件以及公司章程规定的决议，如果该股东没有参加股东大会或表决反对通过这一决议以及该决议损害了他的权利和合法利益。自股东得知或应该得知决议通过之日起的6个月内可以向法院递交这一申诉书。如果该股东的表决没有影响表决结果、没有损害决议和没有引起该股东的损失，那么，法院有权依据事实维持被上诉的决议
（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
第50条 股东大会的通信表决
①（2001年8月7日第120号联邦法修订版）
1．可以不举行会议（讨论日程问题和对提交表决的问题通过决议仍须股东共同出席）而通过通信表决的方式通过股东大会的决议。
（附注：与以进行通信表决的形式举行股东大会的程序的有关问题，参见俄罗斯联邦有价证券委员会1998年4月20日第8号决议。）
2．日程中包括选举公司董事会（监事会）、公司监察小组（监察员），确认公司审计员，以及本联邦法第48条 第1款第11分项规定的问题的股东大会，不能以通信表决的方式举行。第51条 参加股东大会的权利
1．有权参加股东大会的人员名单应当根据公司股东登记簿编制。如果俄罗斯联邦、俄罗斯联邦主体或市政机构使用特别权利（“黄金股”）参与公司的管理，则上述名单也要包括俄罗斯联邦、俄罗斯联邦主体或市政机构的代表（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
有权参加股东大会的人员名单的编制日期，不能早于召开股东大会决议通过之日的前50天，在本联邦法第58条 第2款规定的情况下，则不能早于召开股东大会之日的65天（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
在召开股东大会时，公司根据本联邦法第58条第2款取得的表决票参与确定大会的法定人数和投票，须在召开股东大会之前45天编制有权参加股东大会的人员名单（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
2．为了编制有权参加股东大会的股东名单，在名单编制之日股票的名义持有者应提供他为之掌管股票的人员的资料。
3．有权参加股东大会的人员名单包含每个人的名字（名称）、证明其身份的必要资料、所拥有的有表决权股票的数量和种类（类型）的资料和在俄罗斯联邦的邮政地址。按照该地址应该可以送达关于召开股东大会的通知和表决票，以及关于表决结果的报告（2001年8月7日第120号联邦法修订版第3款）。
4．有权参加股东大会的人员名单由公司按列入该名单的人员的要求，提供给他们知悉，这些提出要求的人应当持有不少于1％的表决票。在这种情况下，自然人的文件资料和邮政地址必须经他们同意方可对其他人提供。
公司根据任何一位利益相关者的要求，在3天内必须向其提供有权参加股东大会人员名单上含有的该相关者资料的摘录，或是提供有关该相关者没有被列入有权参加股东大会人员名单的证明（2001年8月7日第120号联邦法修订版第3款）。
5．只有在某人没有列入上述名单，需要恢复他的被侵犯的权利时，或更正名单中的错误时，方可对有权参加股东大会人员名单予以变更（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
第52条关于召开股东大会的信息（2001年8月7日第120号联邦法修订版）
1．召开股东大会的公告应当在召开大会前20天发出，日程含有重组公司问题的股东大会应该在大会召开前30天发出通知。
在本联邦法第53条 第2款规定的情况下，应该提前50天发出召开非例行股东大会的通知。
如果公司章程没有规定书面发送关于举行股东大会的通知的其他形式，那么，在上述期限内，通知应该以挂号信的形式发送至有权参加股东大会的名单上指明的每一个人，或者分别直接递交给上述人员中的每一个人；如果公司章程有规定，还可以公布在公司章程规定的所有股东都能获悉的媒体上。
公司有权通过其他的公众新闻媒体（电视、广播）向股东补充通报关于举行股东大会的信息。
2．召开股东大会的通知应该指出：
公司的完整名称和公司所在地；
召开股东大会的方式（会议或通信方式表决）；
召开股东大会的日期、地点、时间。在根据①以邮寄或递送表决意见的方式进行表决。———译者注
本联邦法第60条第3款规定的情况下，填写好的表决票送达公司时，要注明送达的邮政地址。在以通信表决的形式举行股东大会时，要注明受理表决票的截止日期和填写好的表决票应该送达的邮政地址；
有权参加股东大会的人员名单的编制日期；
股东大会的日程；
了解筹备举行股东大会的信息的程序和地址（多个地址）。
3．在筹备举行股东大会时应当提供给有权参加股东大会的人员的信息（资料）包括：年度会计报告，其中含有审计员和公司监察小组（监察员）对年度会计报表核查结果；公司执行机关、董事会（监事会）、公司监察小组（监察员）、公司统计小组候选人的情况；公司章程的变动和补充草案或新公司章程草案；公司内部文件的草案；股东大会决议草案；公司章程规定的信息（资料）。
在筹备举行股东大会时，向有权参加股东大会的人员提供必要的补充信息（资料）的清单，可以由联邦有价证券市场执行权利机构制定。
本款规定的信息（资料），应该在举行股东大会前的20天内送达有权参加股东大会的人员，以使其知悉公司执行机构的处所和其他在举行股东大会的通知中已指出的地址；如果股东大会日程包含公司重组问题，召开股东大会的通知应该在股东大会召开前的30天内送达。上述信息（资料）应该让每一个参加会议的人都知晓。
按照有权参加股东大会的人员的要求，公司必须向其提供上述文件的副本。提供这些副本所收取的费用不能超过其制作费用。
4．如果在公司股东登记簿上登记的是股票的名义持有人，并且在有权参加股东大会人员的名单上没有指明其他的邮政地址，那么，召开股东大会的通知应送达股票的名义持有人的地址。如果关于举行股东大会的通知送达股票的名义持有人，那么，该股票名义持有人按照俄罗斯联邦法律文件或与自己的客户签订的合同规定的程序和期限，通知自己的客户。
第53条对股东大会日程的提案（2001年8月7日第120号联邦法修订版）
1．持有不少于公司有表决权股票总数的2％股份的股东，有权向年度股东大会日程提交问题和推荐候选人，包括向公司董事会（监事会）、集体执行机构、监察小组（监察员）和公司统计小组推荐候选人，候选人的数目不能超过相关机构的构成人数；还可以向一长执行机构的职位推荐候选人。如果公司章程没有规定更长的期限，这些建议应该在财政年度结束后的30天内送达公司。
2．如果临时股东大会的日程包括以累积投票方式选举公司董事会（监事会）成员的问题，那么，作为总数不少于2％的公司有表决权股票的持有者，有权对公司董事会（监事会）推荐候选人，候选人的数目不能超过公司董事会（监事会）的构成人数。如果公司章程没有规定更长的期限，这些建议应该在临时股东大会召开前30天送达公司。
3．对公司股东大会日程提交问题和推荐候选人的提案，应当以书面形式提出并指明提出提案的股东们（股东）的名字（名称）和其所持有股票的数量与种类（类型），还应该由股东们（股东）签名。
4．向股东大会日程提交问题的提案，应该含有每一个建议的简要内容；推荐候选人的提案应该含有所推荐的候选人的名字和他被建议参加选举的机构的名称，以及公司章程或内部文件规定的其他情况。向公司股东大会日程提出的提案应包含每一个问题的解决方案。
5．在本条 第1、2款规定的期限结束后的5天内，公司董事会（监事会）必须审查送交的提案和通过将其列入或拒绝列入股东大会日程的决议。股东们（股东）提议的问题应当列入股东大会的议程，股东们（股东）推荐的候选人应当列入用以选举公司相关机构的表决的候选人名单，但不包括下列情形：股东没有遵守本条 第1、2款规定的期限；
股东不是本条第1、2款规定的公司有选举权股票的相应数目的持有者；
提案不符合本条第3、4款规定的要求；
提交公司股东大会日程的建议不属于大会的权限和（或）不符合本联邦法和俄罗斯联邦其他法律文件的规定。
6．公司董事会（监事会）拒绝把所提议案列入股东大会日程或拒绝将所提候选人列入相关机构的候选人名单，其理由应该充分，并将该决定自其通过之日起的3天内送达提出问题和推荐候选人的股东。
对公司董事会（监事会）的上述决议，以及公司董事会（监事会）规避对此做出决议的行为，可以向法院提出控告。
7．公司董事会（监事会）无权对股东大会日程提案的内容和问题的解决方案进行修改。除了那些列入股东大会日程的股东们提议的问题之外，在缺乏某些提案的情况下，以及股东们对相应机构的组成所提供的候选人缺席或人数不足的情况下，公司董事会（监事会）有权根据自己的意愿将问题列入股东大会日程或将自己提出的候选人列入候选人名单。
第54条 筹备召开股东大会（2001年8月7日第120号联邦法修订版）
1．在筹备召开股东大会时，公司董事会（监事会）规定：
举行股东大会的形式（会议或是通信方式表决）；
举行股东大会的日期、地点、时间，在根据本联邦法第60条 第3款将填写好的表决票送达公司的邮政地址，或以通信表决的形式举行股东大会时，受理表决票的截止日期和填写好的表决票应该送达的邮政地址；
有权参加股东大会的人员名单的编制日期；
股东大会的日程；
通知股东举行股东大会的程序；
筹备举行股东大会时提供给股东的信息（资料）的清单和提供清单的程序；
在投票表决时表决票的形式和正文。
2．在年度股东大会的日程中必须包括关于选举公司的董事会（监事会）、监察小组（监察员），确认公司审计员的问题以及本联邦法第48条 第1款第11分项规定的问题。
第55条临时股东大会（2001年8月7日第120号联邦法修订版）
1．临时股东大会根据公司董事会（监事会）的决议举行，该决议根据公司董事会（监事会）自己的动议和公司监察小组（监察员）、公司审计员以及在提交要求之日作为公司不少于10％有表决权股票的股东的要求做出。
根据公司监察小组（监察员）、公司审计员或者公司不少于10％有表决权股票的股东的要求，由公司董事会（监事会）召集临时股东大会。
2．临时股东大会应根据公司监察小组（监察员）、公司审计员或者公司不少于10％有表决权股票的股东的申请，在自提交该要求之时起的40天内举行。
3．如果临时股东大会日程包含了以累积投票方式选举公司董事会成员（监事会）的问题，那么，该大会应该在自提交举行临时股东大会的要求之时起的70天内举行，如果公司章程没有规定最低期限。
3．如果根据本联邦法第68￥70条 公司董事会（监事会）必须决定召开临时股东大会，该股东大会应该在自公司董事会（监事会）做出决定之时起的40天内举行，如果公司章程没有规定最低的期限。如果根据本联邦法公司董事会（监事会）必须决定召开临时股东大会以便以累积投票方式选举公司董事会（监事会）成员，该大会应该在自公司董事会（监事会）做出决定之时起的70天内举行，如果公司章程没有规定更早的期限。
4．关于举行临时股东大会的要求应该提出问题，这些问题应当列入大会议程。关于举行临时股东大会的要求应包括对每一个所提问题的解决方案，以及关于股东大会形式的提案。如果关于召集临时股东大会的要求包含了推荐候选人的提案，则本联邦法第53条 相关的规定适用于此提案。
对于根据公司监察小组（监察员）、公司审计员或者公司不少于10％有表决权股票的股东的要求将要召集的临时股东大会，公司董事会（监事会）无权对列入其日程的问题的表述和这些问题的解决办法加以变动，无权改变该大会的召开形式。
5．如果关于召集临时股东大会的要求来自于股东，那么，这个要求应该包含要求召集会议的股东的名字（名称），并指明其所持有股票的数量、种类（类型）。
要求召集临时股东大会的股东应该在其要求上签名。
6．自公司监察小组（监察员）、公司审计员或者公司不少于10％有表决权股票的股东关于召集临时股东大会的要求提出之日起的5天内，公司董事会（监事会）应该做出召集或拒绝召集临时大会的决议。
在下列情况下，可以通过关于拒绝根据公司监察小组（监察员）、公司审计员或公司不少于10％有表决权股票的股东的要求召集临时股东大会的决议：
没有遵守本条 规定的关于召集临时股东大会要求的提交程序；
要求召集临时股东大会的股东不是本条 第1款规定的公司有表决权股票数目的持有者；
建议列入临时股东大会日程的问题都不属于大会的权限和（或）不符合本联邦法和俄罗斯联邦其他法律文件的规定。
7．公司董事会（监事会）关于召集临时股东大会的决议或拒绝召集大会的有充分理由的决议，自其通过之时起的3天内送交给要求召集会议的人员。
对公司董事会（监事会）拒绝召集临时股东大会的决议，可以向法院提出控告。
8．如果在本联邦法规定的期限内，公司董事会没有通过关于召集或拒绝召集临时股东大会的决议，要求召集大会的机构和人员可以召集临时股东大会。此时召集临时股东大会的机构和人员，拥有本联邦法规定的召集和举行股东大会所必要的权能。
在这种情况下，筹备和举行股东大会的费用可以按照股东大会的决议由公司资金补偿。
第56条 统计小组
1．在有表决权股票的股东超过100人的公司里，统计小组的人数和人员构成由股东大会确定（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
在登记者是公司股东登记簿的持有者的公司里，登记者可以被委托执行统计小组的职能。在有表决权股票的股东超过500人的公司里，登记者执行统计小组的职能（见2001年8月7日第120号联邦法修订版有关段落）。
2．统计小组的人数不得少于3人。公司董事会（监事会）的成员、公司监察小组（监察员）成员、公司集体执行机构的成员、公司一长执行机构以及托管组织或托管人，还有被推荐承担这些职责的候选人不能参加统计小组。
3．如果统计小组的任期已满或其成员数目少于3人，以及在到场履行自己的职责时统计小组的成员少于3人的情况下，为实施统计小组的职能可以吸收登记者参加（2001年8月7日第120号联邦法修订版第3款）。
4．统计小组检查参加股东大会的人员的职权并进行登记，确定股东大会的法定人数，解释股东们（其代理人）行使大会表决权时所产生的问题，说明付诸表决问题的表决程序，保障规定的表决程序和股东参加表决的权利，计算表决票数并得出表决结果，整理关于表决结果的会议记录，把表决票存入档案（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。（未完待续）
（原载http ：／／www．corp －gov ．org ．ru刘微张聪明译李永庆校）
（责任编辑：李永庆）
俄罗斯中亚东欧市场 2003年第5期
俄罗斯联邦股份公司法 （续四）
第57条 股东参加股东大会的程序
1.股东本人或是通过自己的代表实现参加股东大会的权利。
股东有权在任何时间替换在股东大会上的代表或者亲自参加股东大会。
股东代表根据联邦法或国家机构或地方自治机构的授权在股东大会上行使职权。行使表决权的委托书应该含有被代表者的信息（姓名或名称、居住地或所处位置、身份证件等）。行使表决权的委托书应该根据《俄罗斯联邦民法典》第185条 第4款和第5款的要求办理手续或进行公证。
2.在有权参加股东大会的人员名单编制之日后和在举行股东大会之日前进行股票移交的，该名单上的人员必须根据股票购买者的要求向购买者提供表决委托书或者在全体会议上的投票委托书。该原则也适用于随后的每一次股票移交（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
3.如果公司的一些股票由几个人共同所有，那么，应按照这些人的商定，由他们中的一个人或他们的共同代表在股东大会上实现表决全权。这些人员中的每一个人的权利应该以适当的方式办理手续加以确认。
第58条 股东大会的法定人数（2001年8月7日第120号联邦法修订版）
1.如果参加股东大会的股东拥有公司已经配售的有表决权股票总数的一半以上，该股东大会便享有全权（具有法定人数）。
已登记参加股东大会的股东和举行股东大会之前两天收到表决票的股东，是参加股东大会的股东。在表决票受理结束之前公司收到其表决票的股东是以通信投票方式参加股东大会的股东。
2.如果股东大会日程列入了由不同的表决组合进行表决的问题，则应当单独规定表决这些问题的每一种组合的法定人数。此时，由一种表决组合进行表决时，如果法定人数缺席或不足，应由具有法定人数的另一种表决组合对该问题进行表决。
3.如果举行年度股东大会时法定人数不足，应当再一次召开同样日程的股东大会。如果举行临时股东大会时法定人数不足，也可以再一次召开同样日程的临时股东大会。
再一次召开的股东大会如果拥有总计不少于公司配售的有表决权股票30%的股东出席会议，即是享有全权的股东大会（具有法定人数）。股东超过50万人的公司章程可以规定举行再一次股东大会的最低法定人数。
根据本联邦法第52条 的规定发出举行再一次股东大会的通知。此时本联邦法第52条 第1款第二段的规定不适用。根据本联邦法第60条的规定，派送和公布再一次股东大会的表决票。
4.在原定的、未能举行的股东大会开会之日后40天内举行再一次股东大会时，根据有权参加未举行的股东大会的人员名单确定有权参加再一次股东大会的人员。
第59条 股东大会的表决
在股东大会上按“公司一股有表决权的股票等于一票”的原则进行投票，但本联邦法规定的累计投票除外（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
第60条 表决票（2001年8月7日第120号联邦法修订版）
1.使用表决票对股东大会日程上的问题进行表决。
持有表决权股票的股东人数超过100的公司，其股东大会的日程问题，以及以通信表决形式举行的股东大会的日程问题，必须使用表决票投票表决。
2.表决票应该分别直接递交给有权参加股东大会名单上所指明的并已作参会登记的每一个人（其代表），本款第2段规定的情况除外。
在举行通信表决形式的股东大会的情况下，在持有有表决权股票的股东人数为1000或1000以上的公司举行股东大会时，以及在公司章程规定在举行大会之前必须派送（直接递交）表决票的公司举行股东大会时，表决票应该在举行股东大会之前20天送达或直接递交有权参加股东大会人员名单上的每一个人。
如果公司章程没有规定送达表决票的其他方式，则通过挂号信的方式送达表决票。
股东超过50万的公司，其章程可以规定，在指定的期限内，在所有股东都能够获悉的公司章程规定的媒体上公布表决票的格式。
3.在举行股东大会（以通信表决形式举行的股东大会除外）时，在按照本条 第2款送达（直接递交）表决票或公布表决票格式的公司中，那些列入有权参加股东大会人员名单的人员（其代表）有权参加股东大会或将已填写好的表决票送达公司。此时在确定大会法定人数和统计表决结果时，要统计那些在举行股东大会之前两天由公司收到的表决票的投票。
4.表决票应该指出:
公司全称和地址;
举行股东大会的形式（会议或通信表决）;
举行股东大会的日期、地点、时间，表决票送达的邮政地址;或在以通信表决形式举行股东大会时，注明受理表决票的截止日期和填写好的表决票应该送达的邮政地址;
使用表决票所表决的每一个问题的解决方案;
对股东大会日程上每一个问题所进行的表决方式;
提醒股东在表决票上签名。
在实行累计投票的情况下表决票应该标明累计投票并阐明累计投票的实质。
（附注:与股东大会上的表决票所包含的信息有关的问题，参见2000年6月16日联邦证券委员会执行委员会第07/2861号函件。）
第61条 在用表决票投票时的计票
在用表决票进行表决时，只统计投票人保留一个选择方案的投票。违背此项要求的表决票被认定无效，不统计有问题的投票。
如果表决票包括几个需要表决的问题，那么，对一个或几个问题没有遵守上述要求不会导致表决票完全失效。
第62条 关于表决结果的记录和报告（2001年8月7日第120号联邦法修订版）
1.统计小组要对表决结果做出记录，记录要由统计小组成员或执行统计职能的人员签名。在股东大会闭会后的15天内和在以通信表决形式举行股东大会时受理表决票结束之日后的15天内，编写完成表决结果的记录（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
2.在表决结果记录以及股东大会记录编写完成、签字之后，表决票由统计小组封存并存档。
（附注:与股份公司的股东大会上的表决票的保存期限相关的问题，参见2000年11月28日联邦证券委员会执行委员会第07/6364号函件。）
3.表决结果记录应该列入股东大会的记录。
4.股东大会通过的决议以及表决结果要在进行表决的股东大会上宣读，或是在表决结果记录编写完成之后的10天内，按照为通知举行股东大会所规定的程序，将工作报告形式的表决结果通告列在有权参加股东大会的人员名单上的人员（2001年8月7日第120号联邦法修订版第4款）。
第63条 股东大会记录
1.股东大会的记录在股东大会闭会后15天内编写完成，一式两份。两份均由股东大会主席和股东大会秘书签名。
2.在股东大会记录中应指明:
举行股东大会的地点和时间;
公司股东拥有的有表决权的股票总数;
参加会议的股东拥有的有表决权的股票总数;
会议主席（主席团）和秘书，会议日程。
在公司股东大会记录中应该包括发言的基本情况、提交表决的问题、问题的表决结果、会议通过的决议。
第八章 公司董事会（监事会）
和公司执行机构
第64条 公司董事会（监事会）
1.公司董事会（监事会）对公司的经营活动实施总的领导，本联邦法列入股东大会的权限除外（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
在持有有表决权股票的股东数少于50人的公司里，其章程可以规定股东大会实施公司董事会（监事会）的职能。在这种情况下，公司章程应该规定负责召开股东大会和批准大会日程的人或机关。
（附注:与法人参加董事会相关的问题，参见2000年3月31日联邦证券委员会执行委员会第04/1608号函件。）
2.按照股东大会的决议，应当对公司董事会（监事会）成员履行职责支付补偿金，补偿他们与履行职能有关的费用。这些酬金和补偿数额由股东大会以决议形式确定。
第65条 公司董事会（监事会）的权限（2001年8月7日第120号联邦法修订版）
1.公司董事会（监事会）对公司的经营活动实施总的领导，本联邦法列入股东大会的权限除外。
下列问题属于公司董事会（监事会）的权限:
（1）规定公司经营活动的优先方针;
（2）召集年度股东大会和临时股东大会，本联邦法第55条 第8款规定的情况除外;
（3）确定股东大会的日程;
（4）确定有权参加股东大会人员名单的编制日期，根据本联邦法第7章条 款列入公司董事会（监事会）权限的其他问题和与筹备和举行股东大会有关的问题;
（5）在公告股票的数量和种类（类型）范围内通过公司配售追加股票的方式增加公司法定资本，如果公司章程根据本联邦法将这个职能赋予公司董事会（监事会）;
（6）在本联邦法规定的情况下，公司配售债券和其他由公司发行的有价证券;
（7）在本联邦法规定的情况下，规定财产的价格（货币价值）、配售和赎买有价证券的价格;（8）在本联邦法规定的情况下，购买公司配售的股票、债券和其他有价证券;
（9）组建公司执行机构和提前终止其职权，如果公司章程将此项职权列入公司董事会（监事会）的权限;
（10）对公司监察小组（监察员）成员的报酬和补偿数额提出建议，规定审计员工资数额;
（11）对股票股息的数额及其支付程序提出建议;
（12）使用公司的储备基金和其他基金;
（13）批准公司的内部文件，但本联邦法规定由股东大会批准的内部文件和公司章程规定由公司执行机构批准的其他内部文件除外;
（14）创建公司分支机构和开设公司代表处;
（15）批准本联邦法第10章规定的重大交易;
（16）批准本联邦法第11章规定的交易;
（17）确定公司登记者，核准与登记者之间的合同条 款以及解除该合同;
（18）本联邦法和公司章程规定的其他问题。
2.列入公司董事会（监事会）权限的问题不能交给公司执行机构解决。
第66条 选举公司董事会（监事会）
1.公司董事会（监事会）成员由股东大会根据本联邦法和公司章程规定的程序选举产生，其任期到下一届年度股东大会举行时终止。如果年度股东大会没有在本联邦法第47条 第1款规定的期限内举行，那么，公司董事会（监事会）停止其职权，但筹备、召集和举行年度股东大会的职权除外（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
被选举进入公司董事会（监事会）的人员，可以多次当选。
按照股东大会的决议，任何一个公司董事会成员（所有成员）的职权都可以提前终止。
在按照本条第4款以累计投票方式选举公司董事会（监事会）成员的情况下，股东大会只对公司董事会（监事会）全体成员做出提前终止职权的决议。
2.公司董事会（监事会）的成员必须是自然人。公司董事会的成员可以不是该公司股东。当选为公司董事会的公司集体执行机构的成员不能超过公司董事会（监事会）全部人员的1/4。实现一长执行机构职能的人不能同时担任公司董事会（监事会）的主席（2001年8月7日第120号联邦法修订版第2款）。
3.公司董事会（监事会）成员人数由公司章程或股东大会根据本联邦法的规定通过决议加以规定。
对于持有有表决权股票股东人数超过1000的公司，公司董事会（监事会）成员总数不能少 于7人;对于持有有表决权股票的股东人数超过1万的公司，公司董事会（监事会）成员总数不能少于9人（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
4.持有有选举权股票的股东人数超过1000的公司，董事会成员要以累计投票方式进行选举。持有有选举权股票的股东人数为1000或更少的公司，公司章程可以规定以累计投票方式选举其董事会（监事会）成员（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
在以累计投票方式进行选举时，属于每个股东的票数为其股票数乘以应该被选入公司董事会（监事会）的人员的数目，该股东有权将以这种方式得到的选票完全投给一个候选人或在两个和更多的候选人之间分配（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
得到票数最多的候选人被认定为选入公司董事会（监事会）。
第67条 公司董事会（监事会）主席
1.公司董事会（监事会）主席由公司董事会（监事会）成员以公司董事会（监事会）成员多数票方式选举产生，如果公司章程无另外规定。
公司董事会（监事会）有权在任何时候以董事会（监事会）成员多数票方式改选其主席，如果公司章程无另行规定。
2.公司董事会（监事会）主席主持董事会（监事会）的工作，召集并主持董事会（监事会）会议，整理会议记录，主持股东大会，如果公司章程无另外规定。
3.在公司董事会（监事会）主席缺席的情况下，根据公司董事会（监事会）决议，其职能由公司董事会（监事会）一位成员行使。
第68条 公司董事会（监事会）会议
1.公司董事会（监事会）会议根据公司董事会（监事会）主席个人倡议，根据董事会（监事会）成员、公司监察小组（监察员）或公司审计员、公司执行机构以及公司章程规定的其他成员提出的要求，由公司董事会（监事会）主席召集。会议召集程序与会议进行程序由公司章程或公司内部文件规定。公司章程或内部文件可以规定，在具备法定人数和表决结果的情况下，可以考虑没有出席董事会（监事会）会议的成员对会议日程问题提出的书面意见以及公司董事会（监事会）以通信表决方式通过的决议（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
2.召开公司董事会（监事会）会议的法定人数由公司章程加以规定，但不能少于公司董事会（监事会）成员人数的一半。如果公司董事会（监事会）成员的数目少于指定的法定人数时，公司董事会（监事会）必须通过举行临时股东大会选举新的公司董事会（监事会）成员的决议。公司董事会（监事会）的现有成员有权通过召集该临时股东大会的决议（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
3.公司董事会（监事会）会议决议由参加会议的董事会（监事会）成员的多数票通过，如果本联邦法、公司章程和规定董事会（监事会）召集和举行程序的公司内部文件无另外规定。在公司董事会（监事会）会议决定问题时，公司董事会（监事会）每一个成员拥有一票。
公司董事会（监事会）成员的投票权不得转让给他人，其中包括公司董事会（监事会）成员（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
公司章程可以规定，在公司董事会（监事会）通过决议时，如果公司董事会（监事会）成员的票数相等，公司董事会（监事会）主席享有一票决定权。
4.对公司董事会（监事会）会议要进行记录。
公司董事会（监事会）会议记录在会议结束后的3天内编写完成（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
在会议记录中要写明:
会议举行的地点和时间;
出席会议的人员;
会议日程;
提交表决的问题和表决结果;
通过的决议。
公司董事会（监事会）会议记录由会议主持 人签字并对记录的正确性负责。
第69条 公司执行机构、公司一长执行机构（经理、总经理）
1.公司日常活动的领导由公司一长执行机构（经理、总经理）或公司集体执行机构（管理委员会、经理处）实施。这些执行机构对公司董事会（监事会）和股东大会报告工作（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
如果公司章程规定公司同时拥有一长执行机构和集体执行机构，那么，应该规定集体执行机构的权限。在这种情况下，实施公司一长执行机构（经理、总经理）职能的人员行使公司集体执行机构（管理委员会、经理处）主席的职能（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
根据股东大会决议，公司一长执行机构（经理、总经理）的职权可以依照合同移交给商业性组织（托管组织）或是企业家（托管人）个人。关于公司一长执行机构的职权向托管组织或托管人移交的决议，必须根据公司董事会（监事会）的建议由股东大会通过（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
2.股东大会和公司董事会（监事会）权限以外的所有问题，都属于公司执行机构领导公司日常事务的权限（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
公司执行机构组织实施股东大会和公司董事会（监事会）决议。
公司一长执行机构（经理、总经理）无须委托书即可以公司名义进行工作，包括代表公司的利益、以公司名义签订交易、确定编制、颁布命令和做出公司全体工作人员必须执行的指令。
3.根据股东大会决议组建公司执行机构和提前终止其职权，如果公司章程没有把这些问题列入公司董事会（监事会）的权限（2001年8月7日第120号联邦法修订版）。
公司一长执行机构（经理、总经理）、集体执行机构（管理委员会、经理处）的成员、托管组织或托管人领导公司日常工作的权利和义务由本联邦法、俄罗斯联邦其他法律文件以及由这些人员与公司签订的合同来规定。公司董事会（监事会）主席或是公司董事会（监事会）授权的人以公司名义与相关人员签订这种合同。
俄罗斯联邦劳动立法与本联邦法条款不相冲突的规定适用于公司与公司一长执行机构（经理、总经理）和（或）公司集体执行机构（管理委员会、经理处）成员之间的关系。
实施公司一长执行机构（经理、总经理）职能的人和公司集体执行机构（管理委员会、经理处）成员在其他组织的管理机关兼职，必须得到公司董事会（监事会）的同意。
4.如果公司章程没有把组建公司执行机构的权限划归公司董事会（监事会），股东大会有权在任何时候通过提前终止公司一长执行机构（经理、总经理）和公司集体执行机构（管理委员会、经理处）成员职权的决议。股东大会有权在任何时候通过提前终止托管组织和托管人职权的决议。
如果公司章程将组建公司执行机构的权限划归公司董事会（监事会），那么，公司董事会（监事会）有权在任何时候通过提前终止公司一长执行机构（经理、总经理）和公司集体执行机构（管理委员会、经理处）成员职权的决议，以及建立新的执行机构的决议。
如果执行机构由股东大会组建，公司章程可以规定，公司董事会（监事会）有权通过临时终止公司一长执行机构（经理、总经理）职权的决议。公司章程可以规定公司董事会（监事会）有权通过临时终止托管组织或托管人职权的决议。在做出上述决议的同时，公 司董事会（监事会）必须通过建立公司临时一长执行机构（经理、总经理）的决议，通过举行临时股东大会以决定提前终止公司一长执行机构（经理、总经理）或托管组织（托管人）职权问题的决议，通过建立新的公司一长执行机构（经理、总经理）的决议或是将公司一长执行机构（经理、总经理）的职权移交给托管组织或托管人的决议。
在执行机构由股东大会组建、公司一长执行机构（经理、总经理）或托管组织（托管人）不能履行自己职责的情况下，公司董事会（监事会）有权通过建立公司临时一长执行机构（经理、总经理）的决议，通过举行临时股东大会以便提前终止公司一长执行机构（经理、总经理）或托管组织（托管人）职权问题的决议，通过建立公司新的执行机构（经理、总经理）的决议或是将公司一长执行机构（经理、总经理）的职权移交给托管组织或托管人的决议。
本款第三、第四段所涉及的决议由公司董事会（监事会）成员的3/4多数票通过，此时不计算已经退出公司董事会（监事会）的人员的票数。
如果公司章程没有限制公司临时执行机构的权限，则其在公司执行机构的权限内实施公司日常工作的领导（2001年8月7日第120号联邦法修订版第4款）。 （未完待续）
（原载http://www.corp-gov.org.ru。
刘微张聪明译李永庆校）
（责任编辑:李永庆）