俄罗斯——反制裁法构成《纽约公报》公共政策,LCIA裁决应不予执行

2025-11-26 87

  《俄罗斯案例:莫斯科仲裁法院对新加坡国际仲裁中心作出禁止仲裁令》一文中指出:根据俄罗斯国内法律规定,俄罗斯法院对涉及受制裁的俄罗斯实体的争议有专属管辖权,即使争端解决方式另有规定(如仲裁)。如果外国当事人在境外对俄罗斯实体提起国际仲裁,极有可能会面临俄罗斯法院的禁止仲裁令,值得业者和同行注意。不仅如此,俄罗斯法院还可能以国内反制裁法为依据,援引《纽约公约》项下的公共政策,对来自不友好辖区的当事人拒绝承认与执行其胜诉裁决。俄罗斯的做法应引起足够的关注,也可能成为相关国家面临类似问题的借鉴和参考。

本案案情

瑞士公司 Louis Dreyfus Company Swiss SA(路易达孚公司)与俄罗斯公司 Infotech Novo LLC(Infotech 公司)之间因合同履行发生纠纷,根据双方协议,纠纷被提交伦敦国际仲裁院(LCIA)仲裁。2022 年 2 月 8 日,伦敦国际仲裁院仲裁庭做出路易达孚公司胜诉的裁决,路易达孚公司随后在俄罗斯申请承认并执行对 Infotech公司的胜诉裁决。

2023 年 7 月 18 日,俄罗斯克拉斯诺达尔地区商事法院作出判决,对该LCIA裁决不予承认与执行。在判决中,法院援引某些俄罗斯反制裁法作为公共政策考虑,同时还认定仲裁庭未向 Infotech 公司发出仲裁通知,且路易达孚公司没有在俄罗斯银行开设账户,并以此作为驳回申请的理由。

路易达孚公司提起上诉。2023 年 10 月 16 日,北高加索巡回商事法院(最高上诉法院)作出判决,维持了克拉斯诺达尔地区商事法院有关公共政策的判决以及不予承认和执行该仲裁裁决的结果,但驳回了克拉斯诺达尔地区商事法院的其他理由。关于Infotech公司是否得到通知,最高上诉法院指出,Infotech公司参与了仲裁程序,从而可以推知其已收到通知。最高上诉法院还指出,没有开设俄罗斯银行账户也不是拒绝承认和执行裁决的适当理由,因为路易达孚公司完全可以在获得执行令状后开设一个账户。最高上诉法院还指出,执行裁决也将违反俄罗斯公共政策,因为这将违反平等和诚信原则。

俄罗斯法院的主要判决理由

北高加索巡回商事法院(最高上诉法院)认为:

首先,反制裁法令是俄罗斯公共政策的体现。在以公共政策为由拒绝承认和执行上述裁决时,克拉斯诺达尔地区商事法院和最高上诉法院都提到了俄罗斯总统普京颁布的四项反制裁法律:(1)2022 年 3 月 1 日第 81 号法令,该法令限制与来自对俄罗斯实施制裁的司法管辖区(不友好方)的当事方进行某些交易(包括提供贷款、房地产交易和证券交易)。(2)2022 年 3 月 5 日第 95 号法令,规定了与不友好方签订的贷款和衍生品履约的特殊程序。(3)2022 年 5 月 3 日第 252 号法令,规定对某些被点名的外国个人实施个人制裁。(4)2022 年 5 月 4 日第 254 号法令,主要涉及向不友好方支付股份红利的问题。法院认为,上述法令整体而言是俄罗斯公共政策的新体现,根据这些法令,履行对不友好方的义务受到限制。法院认为,法律禁止履行的限制性义务包括承认和执行有利于不友好方的仲裁裁决。

其次,违反平等和诚信行为原则。如前所述,除依据反制裁法令外,最高上诉法院还认为,承认和执行案涉仲裁裁决将违反公共政策,因为该裁决违反了俄罗斯法律的平等和善意行为原则。具体理由如下:路易达孚公司在瑞士注册成立,而瑞士在俄罗斯政府的"不友好" 司法管辖区名单上,而且路易达孚公司本身 "不合理地 "中止了在俄罗斯的业务运营,这意味着其实施了 "不友好" 行为。Infotech公司因制裁而被剥夺了在瑞士开展业务的机会,而路易达孚公司却可以自由地在俄罗斯开展业务,这将导致违反平等原则。仲裁只是制裁的结果,制裁使 Infotech公司无法履行与路易达孚公司签订的合同义务。

本案小结

本案中,俄罗斯法院明确将国内反制裁法列为俄罗斯公共政策范围,并根据《纽约公约》援引公共政策理由不予承认和执行案涉仲裁裁决。这是俄罗斯法院在关于涉及制裁的仲裁司法审查方面的最新动态发展。俄罗斯法院不予执行案涉仲裁裁决的另一个重要因素是裁决债权人所属司法管辖区是否属于俄罗斯所认定的不友好辖区范围。例如,在第 28-11930/2021 号案件(小猪佩奇案)中,俄罗斯法院驳回了某一英国公司因俄罗斯公司侵犯其知识产权而提出的赔偿要求。法院以原告属于来自不友好辖区的当事人为由认为其申请属于滥用权利。虽然在英国原告提出上诉后,上诉法院撤销了一审判决,并支持了原告的索赔请求,但似乎也发出了一种微妙的信号,即裁决债权人所属司法管辖区是否属于俄罗斯所认定的不友好辖区对案件审理结果可能具有重要影响。又如在第 A14-13590/2022 号案件中,俄罗斯法院撤销了下级法院关于执行国际商事仲裁院(ICAC)仲裁庭作出的英国公司胜诉裁决的裁定。由于国际商事仲裁院(ICAC)是一家俄罗斯仲裁机构,因此很明显的是关键问题不在于仲裁机构的所在地,也不是仲裁地,而是胜诉方(即裁决债权人)的国籍。即使仲裁庭所在地或仲裁机构总部位于 "不友好" 的司法管辖区,如果争议双方均为俄罗斯人,俄罗斯法院仍会承认并执行在国外做出的仲裁裁决。例如,俄罗斯法院最近承认并执行了拉脱维亚仲裁庭做出的一项裁决(案件编号:40-241039/22)。