俄罗斯——Naftogaz诉俄罗斯天然气工业股份公司：作出最终仲裁裁决，执行程序迫在眉睫

Naftogaz诉俄罗斯天然气工业股份公司：作出最终仲裁裁决，执行程序迫在眉睫

2025 年 6 月 20 日，仲裁庭作出了最终裁决（乌克兰国家股份公司 Naftogaz 诉俄罗斯天然气工业股份公司公共股份公司 （III），国际商会案件编号 27245/GL），结束了另一起 Naftogaz 与俄罗斯天然气工业股份公司纠纷的诉讼程序。现在注意力转移到下一章，执法之战将如何展开。

案件事实背景

2022 年 9 月 9 日，国家股份公司“乌克兰 Naftogaz”向巴黎国际商会 （ICC） 国际仲裁法院提交仲裁请求，对俄罗斯联邦 PJSC“Gazprom”提起诉讼。

Naftogaz 向俄罗斯天然气工业股份公司寻求赔偿，以赔偿根据瑞典法律管辖的合同[4]提供的与乌克兰天然气运输有关的服务。尽管有合同义务，俄罗斯天然气工业股份公司未能全额或及时付款。Naftogaz 辩称，俄罗斯天然气工业股份公司违反了“不付货就付”条款，该条款规定俄罗斯公司有义务支付最低天然气运输量的费用，而不管实际装运量如何。[7]

该合同于 2019 年底签订，是解决之前涉及数十亿美元索赔的 SCC 仲裁程序的更广泛和解协议的一部分。

此外，Naftogaz 援引了关于俄罗斯天然气进入乌克兰的关键入口点 Sokhranovka 天然气计量站的不可抗力条款，声称该设施由于被俄罗斯军队占领而无法运行。

作为对国际刑事法院仲裁的回应，俄罗斯天然气工业股份公司向俄罗斯司法机构寻求禁令救济，援引国内立法，授予俄罗斯法院对涉及受制裁俄罗斯实体的商业纠纷的专属管辖权。

2024 年初，圣彼得堡和列宁格勒地区商事法院向俄罗斯天然气工业股份公司发出了一项禁令，旨在停止国际刑事法院的诉讼程序。随后，2025 年 4 月，法院将Naftogaz 因涉嫌违反禁令而处以的罚款大幅提高，从最初的 1.5 亿美元增加到超过 13 亿美元。

就在国际刑事法院法庭做出最终裁决的11天前，俄罗斯法院发布了临时措施，禁止Naftogaz根据预期的裁决对俄罗斯天然气工业股份公司的资产采取执法行动。[13]对所请求的禁令的最终裁决仍在等待中。

俄罗斯天然气工业股份公司坚称，其在国际刑事法院仲裁中获得公平审理的权利受到损害，鉴于两国都对俄罗斯实体实施了制裁，瑞士和瑞典两名仲裁员的国籍是令人担忧的理由。

执法及其预期挑战

在本案中，判给的总金额（13.7亿美元）包括2019年协议规定的天然气运输服务的未付本金，以及因逾期付款而产生的应计利息和Naftogaz法律费用的赔偿。如果俄罗斯天然气工业股份公司未能自愿遵守，Naftogaz 已表示打算针对俄罗斯天然气工业股份公司的海外资产启动执法程序。

十个司法管辖区正在进行一项执法运动，以争取针对俄罗斯天然气工业股份公司的先前仲裁裁决。值得注意的早期成果包括成功没收俄罗斯在芬兰和法国的资产。诉讼程序仍在其他司法管辖区进行中，但由于法律敏感性和保密义务，具体信息被隐瞒。

执法理所当然地遵循一个明确的逻辑——资产决定了执法的地方。然而，当涉及俄罗斯实体时，这一原则就会变得更加复杂。

在实施或维持受制裁的法域执行涉及受制裁俄罗斯当事人（无论是作为索赔人还是被申请人）的仲裁裁决，都存在公共利益考虑。这些原则一方面包括维护和执行制裁制度的必要性，另一方面包括确保承认和执行仲裁裁决的原则，即使是针对受制裁实体的仲裁裁决。

这些挑战出现在俄罗斯措施的复杂框架内，这些措施授权国内法院对与制裁相关的争端行使管辖权，并发布旨在停止外国司法管辖区平行诉讼程序的禁诉令。

现有先例

2024 年 7 月 26 日，俄罗斯最高法院做出了一项裁决，在承认和执行外国仲裁裁决方面引入了新的法律立场。该裁决标志着与以前对仲裁友好的判例的重大背离，为位于被俄罗斯归类为“敌对”或“不友好”的司法管辖区的个人或实体在相关争议中听取其索赔设置了额外的障碍。

该裁决的基础是，俄罗斯各方在对俄罗斯实施制裁的司法管辖区可能面临系统性偏见。该案源于俄罗斯卖方与德国买方之间关于 2020 年粮食供应合同的纠纷，该合同受英国法律管辖。在卖方拒绝遵守对买方有利的仲裁裁决后，此事升级至俄罗斯最高法院。

俄罗斯最高法院在 2024 年 7 月 26 日的裁决中推翻了下级法院的判决，并将此案发回重审。它认为，执行仲裁裁决将违反俄罗斯的公共政策，理由如下： 

· 来自所谓“不友好”国家的仲裁员之间存在假定的偏见和缺乏公正性; 

· 侵犯俄罗斯卖方在外国仲裁程序中的正当程序权;

· 未能考虑卖方在俄罗斯境内更广泛的经济和社会意义。

偏见推定

该裁决的一个核心内容是俄罗斯最高法院的立场，即来自被指定为“不友好”的司法管辖区的仲裁员，包括美国、英国、乌克兰、丹麦和其他对俄罗斯实施制裁的国家，应被推定为缺乏公正性和独立性。尽管最高法院引用了司法中立的一般原则并引用了欧洲人权法院的相关判例法，但它得出的结论是，制裁的存在证明了推翻这一推定的合理性。它认为，下级法院错误地未能解决仲裁员潜在的偏袒问题。

最高法院进一步认定，俄罗斯卖方获得公平听证会的权利受到损害。据称，由于制裁，卖方无法在英国聘请法律代表，因为金融机构拒绝处理法律或仲裁相关服务的付款。最高法院裁定，这些实际障碍应被视为损害卖方有效参与仲裁。

最后，俄罗斯最高法院强调了俄罗斯卖方的更广泛意义，强调了其在区域经济中的作用及其对当地就业和社会稳定的重要性。它的结论是，执行该裁决可能会在经济和社会上造成不成比例的损害，而下级法院没有考虑到这一点。

结论

当 Naftogaz 通过国际执法努力追回裁决金额时，它是在支离破碎的法律环境的背景下进行的，地缘政治和公共政策经常与商业仲裁原则交叉。俄罗斯的司法抵制，特别是其对仲裁员公正性和正当程序的立场，凸显了一个趋势：涉及受制裁实体的仲裁执行正在不再是一个黑字法律问题，而更像是某些司法管辖区的国家政策和司法自由裁量权问题。

鉴于俄罗斯最高法院最近裁决中反映的做法，Naftogaz 裁决的执行可能会旷日持久。

此案体现了国际仲裁、地缘政治冲突和制裁法之间日益交叉的现象，凸显了维持涉及受制裁俄罗斯实体的仲裁裁决所面临的挑战。法治能否与全球政治摩擦隔绝，在很大程度上取决于国家法院是否愿意履行其在国际公约下的承诺，即使执法目标位于外交、能源政治和战争的交叉点。